Política y Manual LA/FT/FPADM (SAGRILAFT)

COMERCIALIZADORA INTERNACIONAL DE LLANTAS S.A.S

Política y Manual LA/FT/FPADM (SAGRILAFT)

Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.

INTRODUCCIÓN

Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S con NIT. 800.239.064-0, lleva 30 años operando en el mercado de la comercialización, importación, exportación y distribución de llantas, aceites, lubricantes, accesorios, productos, materias primas y artículos propios del negocio de las llantas, así como de repuestos de vehículos de todo tipo y el mantenimiento de vehículos.

Ahora bien, dichas actividades han significado esfuerzos adicionales por parte de nuestros colaboradores, máximo órgano social y directivos, teniendo en cuenta que ha sido necesario crear medios de gestión con políticas regulatorias que permiten adoptar las mejores prácticas nacionales e internacionales y de esta manera demostrar la transparencia, eficiencia y debida diligencia corporativa, de los socios, directivos y administradores para promover la prevención y mitigación de riesgos de LA/ FT/ FPADM.

En este sentido, somos conscientes que los delitos de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo han generado un impacto negativo contra la economía y la sociedad y en particular para las empresas de los diferentes sectores, afectando su competitividad, productividad y perdurabilidad con tendencias a desestabilizar sociedades y economías enteras; por esta razón, conforme a los lineamientos normativos y como parte del sector real, comprendemos y nos identificamos con la preocupación que tanto autoridades y organismos, nacionales y extranjeros, han expuesto sobre el flagelo del Lavado de Activos (“LA”), la Financiación de Terrorismo (“FT”) y el Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (“FPADM”).

Como parte del compromiso de la compañía, sus accionistas y su nivel directivo, frente a la comunidad y la obligación regulatoria de tener que implementar un Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de LA/FT/FPADM (en adelante “SAGRILAFT”), la Compañía ha adoptado el presente Manual SAGRILAFT (en adelante el “Manual”), propiciando una cultura enfocada hacia la prevención y mitigación del riesgo LA/ FT/ FPADM, es decir, evitando que nuestra empresa sea utilizada como instrumentos para este tipo de delitos y/o para la canalización de recursos hacia la realización de actividades terroristas, o bien cuando se pretenda dar apariencia de legalidad a los recursos y/o activos provenientes de dichas actividades ilegales.

DECLARACIÓN DE COMPROMISO

El máximo órgano social y el representante legal declaran y manifiestan que Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S:

Antepone el cumplimiento de las normas en materia de prevención de LA/FT/FPADM al logro de las metas comerciales. La prevención, detección y monitoreo del Riesgo de LA/FT/FPADM se aplicará a todas las actividades de la compañía.
Tiene el deber y el compromiso de asegurar el cumplimiento de la ley y las normas encaminadas a prevenir y detectar el LA/FT/FPADM, con miras a proteger su imagen y reputación.
Se abstendrá de realizar cualquier operación, y la reportará a las autoridades competentes, en el evento de que pueda determinar razonablemente que los dineros que se relacionan con ella son el producto o tengan como finalidad financiar o apoyar actividades ilícitas.
Manifiesta que sus colaboradores y demás contrapartes conocen, aplican y cumplen lo previsto en este Manual, so pena de las sanciones y respectivas consecuencias penales y administrativas procedentes.
Colaborar activamente con las autoridades competentes en relación con la prevención y control del LA/FT/FPADM, dando oportuna respuesta a sus requerimientos, suministrándoles toda la información que considere pertinente y dando cumplimiento a las disposiciones legales y normativas correspondiente.

OBJETIVO DEL MANUAL

Crear los lineamientos generales que debe adoptar la compañía en relación con el Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de Lavado de activos, Financiación al Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción masiva SAGRILA/FT/FPADM, proporcionando una herramienta eficiente, efectiva y oportuna para la administración del riesgo LA/FT/FPADM.

Proporcionar reglas de conducta, procedimientos, metodologías y políticas que orientan la actuación de los colaboradores, representante legal, alta dirección, directores, entre otros. En Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S no solo pretenden proteger su capacidad de operación legal en el mercado, sino sus intangibles más valiosos, su reputación y su marca.

OBJETIVOS ESPECÍFICOS

Llevar a cabo todas las gestiones necesarias para que el Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FPADM sea adoptado y funcione en el desarrollo de las operaciones de la Compañía.
Dar cumplimiento a la legislación colombiana vigente relacionada con prevención y sanción de delitos LA/FT/FPADM.
Consolidar las Políticas, Procedimientos y Controles que deben cumplir el máximo órgano, la alta dirección, el oficial de cumplimiento y todos sus colaboradores, en su esfuerzo común por prevenir la materialización del riesgo LA/FT/ FPADM.
Capacitar al personal acerca de los controles y procedimientos de prevención a riesgos de LA/FT/FPADM, con el fin de asegurar que sean entendidos e implementados por todas las personas que trabajen o se relacionen laboralmente con la compañía.
Realizar seguimiento, monitoreo de manera oportuna y eficiente al SAGRILA/FT/FPADM.
Asignar los recursos económicos y humanos para brindar soporte y apoyo para la implementación del SAGRILA/FT/FPADM.
Estandarizar y documentar los procedimientos para la prevención de riesgos inherentes al objeto social.
Establecer las medidas de penalización por incumplimiento a lo pactado en este Manual.

ALCANCE

El contenido de este documento debe ser conocido por el Representante Legal, Máximo Órgano Social, Directores, y colaboradores que intervienen directa o indirectamente en el desarrollo de la operación; así mismo, es responsabilidad del representante legal coordinar la realización de las actividades de divulgación y auto capacitación con el fin de garantizar su cumplimiento.

MARCO NORMATIVO

El presente Manual da cumplimiento a las disposiciones contenidas en la Circular Básica Jurídica No. 100-00005 del 22 de noviembre del año 2017, modificada por la Circular Externa No. 100-000016 del 24 de diciembre de 2020, nuevamente modificada por la Circular Externa No. 100-000004 del 09 de abril de 2021, expedidas por la Superintendencia de Sociedades, y las demás que las modifiquen, adicionen, sustituyan o complementen, a través de las cuales se regula el Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva – SAGRILAFT.

De conformidad con lo anterior, dichas circulares serán las normas de remisión para mejor entendimiento y aclaración del Sistema adoptado por la compañía.

En igual sentido, la sociedad en su gestión de prevención y autocontrol de los riesgos LA/FT/FPADM, observará las recomendaciones internacionales del Grupo de Acción Financiera Internacional – GAFI, y el Grupo de Acción Financiera de Latinoamérica – GAFILAT, y las siguientes convenciones, recomendaciones, y leyes:

Convención de Viena de 1988: Convención de las Naciones Unidas Contra el Tráfico de Estupefacientes y Sustancias Psicotrópicas (Aprobada por la Ley 67 de 1993 Sentencia C-176 de 1994).
Ley 1121 del 29 de diciembre de 2016: Por la cual se dictan normas para la prevención, detección, investigación y sanción de la financiación del terrorismo y otras disposiciones. Esta Ley regula el procedimiento para la publicación y cumplimiento de las obligaciones relacionadas con Listas Vinculantes para Colombia, de conformidad con el Derecho Internacional.
Ley 526 de 1999 “Por medio de la cual se crea la Unidad de Información y Análisis Financiero – (UIAF)”, modificada por la Ley 1121 de 2006: dispone en el artículo 10 que las autoridades que ejerzan funciones de inspección, vigilancia y control deben instruir a sus supervisados sobre las características, periodicidad y controles en relación con la información a reportar a la UIAF, de acuerdo con los criterios e indicaciones que de ésta reciban.
Ley 599 de 2000 “Por la cual se expide el Código Penal”: tipifica en sus artículos 323 y 345 los delitos de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo y las demás normas que las modifiquen sustituyan o adicionen.

DEFINICIONES

Activo Virtual: es la representación digital de valor que se puede comercializar o transferir digitalmente y se puede utilizar para pagos o inversiones. Los activos virtuales no incluyen representaciones digitales de moneda fiat, valores y otros Activos financieros que ya están cubiertos en otras partes de las Recomendaciones GAFI.
Activos: Es un recurso económico presente controlado por la compañía como resultado de sucesos pasados.
Administración de riesgos: Procesos y estructuras que buscan gestionar de manera efectiva los riesgos que puedan presentarse y los efectos adversos que se deriven de ellos.
Administradores: Son administradores, el representante legal, el liquidador, el factor, los miembros de juntas o consejos directivos y quienes de acuerdo con los estatutos ejerzan o detenten esas funciones.
Áreas geográficas: Es la zona del territorio en donde Comercializadora Internacional De Llantas S.A.S desarrolla su actividad.
Apetito de riesgo: Nivel de riesgo que la compañía está dispuesta a asumir en materia de LA/FT/FPADM.
Asociados: Son los denominados socios o accionistas, es decir, aquellas personas que, en asociación con otra u otras, constituyen una sociedad mercantil con fines de lucro, participando en las pérdidas y beneficios. Cuando dicha persona es socio de una empresa donde el capital está representado en acciones se usa el término accionista.
Ausencia de reportes de operaciones sospechosas UIAF – AROS: Son los reportes que debe de realizar la compañía a la UIAF, siempre y cuando en cada trimestre transcurrido del año no se haya realizado ningún ROS (definido más adelante). El plazo para realizar este reporte es máximo a los 10 primeros días del mes siguiente al trimestre culminado.
Beneficiario final: Beneficiario Final: es la(s) persona(s) natural(es) que finalmente posee(n) o controla(n) a un cliente o a la persona natural en cuyo nombre se realiza una transacción. Incluye también a la(s) persona(s) que ejerzan el control efectivo y/o final, directa o indirectamente, sobre una persona jurídica u otra estructura sin personería jurídica. Son Beneficiarios Finales de la persona jurídica los siguientes:

Persona natural que, actuando individual o conjuntamente, ejerza control sobre la persona jurídica, en los términos del artículo 260 y siguientes del Código de Comercio
Persona natural que, actuando individual o conjuntamente, sea titular, directa o indirectamente, del cinco por ciento (5%) o más del capital o los derechos de voto de la persona jurídica, y/o se beneficie en un cinco por ciento (5%) o más de los rendimientos, utilidades o Activos de la persona jurídica;
Cuando no se identifique alguna persona natural en los numerales 1) y 2), la persona natural que ostente el cargo de representante legal, salvo que exista una persona natural que ostente una mayor autoridad en relación con las funciones de gestión o dirección de la persona jurídica.

Son Beneficiarios Finales de un contrato fiduciario, de una estructura sin personería jurídica o de una estructura jurídica similar, las siguientes personas naturales que ostenten la calidad de:

Fiduciante(s), fideicomitente(s), constituyente(s) o puesto similar o equivalente;
Comité fiduciario, comité financiero o puesto similar o equivalente;

iii. Fideicomisario(s), beneficiario(s) o beneficiarios condicionados; y

Cualquier otra persona natural que ejerza el control efectivo y/o final, o que

tenga derecho a gozar y/o disponer de los Activos, beneficios, resultados o

utilidades.

Canales de Distribución: Medios que utiliza Comercializadora Internacional De Llantas S.A.S para ofrecer y comercializar sus bienes y servicios, como por ejemplo puntos de atención, internet o teléfono.

Cliente: Es toda persona natural o jurídica con la cual la compañía establece y mantiene una relación negocial, contractual o legal para el suministro de cualquier producto propio de su actividad económica y de su objeto social.
Contraparte: Cualquier persona natural o jurídica con la que la compañía tiene vínculos comerciales, contractuales, de negocios o jurídicos de cualquier orden. Se encuentran entre ellos socios/accionistas, colaboradores, clientes, proveedores de bienes o servicios.
Control de riesgo LA/FT/FPADM: Comprende la implementación de políticas, procesos, prácticas u otras acciones existentes que actúan para minimizar el riesgo LA/FT/FPADM en las operaciones, negocios o contratos que realice la compañía.
Debida diligencia: es el proceso mediante el cual Comercializadora Internacional De Llantas S.A.S adopta medidas para el conocimiento de la Contraparte, de su negocio, operaciones, y Productos y el volumen de sus transacciones, conforme a lo establecido en el numeral 5.3.1 del Capítulo X de la CBJ y cualquier norma que la modifique o adicione.
Debida Diligencia Intensificada: es el proceso mediante el cual Comercializadora Internacional De Llantas S.A.S adopta medidas adicionales y con mayor intensidad para el conocimiento de la Contraparte, de su negocio, operaciones, Productos y el volumen de sus transacciones, conforme se establece en el numeral 5.3.2 de la CBJ y cualquier norma que la modifique o adicione.
Empresa: es la sociedad comercial, empresa unipersonal o sucursal de sociedad extranjera supervisada por la Superintendencia de Sociedades.
Empresa Obligada: es la compañía que debe dar cumplimiento a lo previsto en el Capítulo X de la CBJ y que se encuentran listadas en el numeral 4 de dicho capítulo.
Colaboradores: Son todas las personas que prestan sus servicios en Comercializadora Internacional De Llantas S.A.S, mediante una relación laboral. Esta definición incluye a los representantes legales, directivos y demás colaboradores.
Factores de riesgo LA/FT/FPADM: Son los posibles elementos o causas generadoras del Riesgo de LA/FT/FPADM para cualquier empresa obligada. Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S deberá identificarlos teniendo en cuenta a las Contrapartes, los Productos, las actividades, los canales y las jurisdicciones, entre otros.
Financiamiento del Terrorismo o FT: es el delito regulado en el artículo 345 del Código Penal colombiano (o la norma que lo sustituya o modifique).
Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva o FPADM: es todo acto que provea fondos o utilice servicios financieros, en todo o en parte, para la fabricación, adquisición, posesión, desarrollo, exportación, trasiego de material, fraccionamiento, transporte, trasferencia, deposito o uso dual para propósitos ilegítimos en contravención de las leyes nacionales u obligaciones internacionales.
GAFI: es el Grupo de Acción Financiera Internacional. Grupo intergubernamental creado en 1989 con el fin de expedir estándares a los países para la lucha contra el LA, el FT y el FPADM.
GAFILAT: es el Grupo de Acción Financiera de Latinoamérica, organismo de base regional del GAFI, creado en el año 2000 y en el cual hace parte Colombia.
Gestión de riesgos LA/FT/FPADM: Procesos, medidas, estructuras y metodologías que permitan prevenir y controlar el riesgo de LA/FT/FPADM.
Herramientas: Son los medios que utiliza la compañía para prevenir que se presente el riesgo de LA/FT/FPADM y para detectar operaciones intentadas, inusuales o sospechosas. Dentro de dichas herramientas se deben mencionar, entre otras, las señales de alerta, indicadores de operaciones inusuales, programas para administración de riesgos empresariales y hojas electrónicas de control.
Ingresos Totales: son todos los ingresos reconocidos en el estado del resultado del periodo, como principal fuente de información sobre la actividad financiera de la compañía para el periodo sobre el que se informa. De acuerdo con los criterios de revelación estos incluyen: Ingresos de Actividades Ordinarias, otros ingresos, ganancias (otras partidas que satisfacen la definición de ingresos pero que no son Ingresos de Actividades Ordinarias) e ingresos financieros.
Ingresos de Actividades Ordinarias: Son aquellos que se generan en el curso de las actividades principales del negocio de la compañía.
Jurisdicción: Utilizada para designar el territorio sobre el cual un Estado ejerce soberanía (Estado, provincia, municipio, región, país, etc.).
LA/FT/FPADM: para efectos del Capítulo X de la CBJ y cualquier norma que la modifique o adicione, significa Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.
Lavado de activos: Es el delito tipificado en el artículo 323 del Código Penal colombiano (o la norma que lo sustituya o modifique).
Listas vinculantes: Son aquellas listas de personas y entidades asociadas con organizaciones terroristas que son vinculantes para Colombia bajo la legislación colombiana (artículo 20 de la Ley 1121 de 2006) y conforme al derecho internacional, incluyendo pero sin limitarse a las Resoluciones 1267 de 1999, 1373 de 2001, 1718 y 1737 de 2006, 1988 y 1989 de 2011, y 2178 de 2014 del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, y todas aquellas que le sucedan, relacionen y complementen, y cualquiera otra lista vinculante para Colombia (como las listas de terroristas de los Estados Unidos de América, la lista de la Unión Europea de Organizaciones Terroristas y la lista de la Unión Europea de Personas Catalogadas como Terroristas). La Superintendencia de Sociedades mantendrá en su página web un listado de las Listas Vinculantes para Colombia como una guía, sin que estas sean taxativas.
OFAC: Abreviatura de “Office of Foreign Assets Control” entidad adscrita al Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América.
Matriz de Riesgos LA/FT/FPADM: Es uno de los instrumentos que le permite a la compañía identificar, individualizar, segmentar, evaluar y controlar los Riesgos LA/FT/FPADM a los que se podría ver expuesta, conforme a los Factores de Riesgo LA/FT/FPADM identificados.
Máximo órgano social: Se le conoce como junta de socios o asamblea de accionistas y se conforma cuando se reúnen los socios o los accionistas, respectivamente.
Medidas Razonables: Son las acciones suficientes, apropiadas y medibles en calidad y cantidad para mitigar el Riesgo LA/FT/FPADM, teniendo en cuenta los riesgos propios de Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S y su materialidad.
Monitoreo: Es el proceso continuo y sistemático mediante el cual se verifica la eficacia y la eficiencia de una política o de un proceso, mediante la identificación de sus logros y debilidades para recomendar medidas correctivas tendientes a optimizar los resultados esperados. Es condición para rectificar o profundizar la ejecución y para asegurar la retroalimentación entre los objetivos, los presupuestos teóricos y las lecciones aprendidas a partir de la práctica.
Oficial de cumplimiento: Es la persona natural designada por Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S que está encargada de promover, desarrollar y velar por el cumplimiento de los procedimientos específicos de prevención, actualización y mitigación del Riesgo LA/FT/FPADM.
Omisión de denuncia de particular: Consiste en tener conocimiento de la comisión de delitos señalados en el artículo 441 del Código Penal y no denunciarlos ante las autoridades competentes.
Operación intentada: Se configura cuando se tiene conocimiento de la intensión de una persona natural o jurídica de realizar una operación sospechosa, pero no se perfecciona por cuanto quien intenta llevarla a cabo desiste de la misma o porque los controles establecidos o definidos por la compañía no permitieron realizarla.
Operación inusual: Es la operación cuya cuantía o características no guardan relación con la actividad económica ordinaria o normal de Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S o, que por su número, cantidad o características no se enmarca en las pautas de normalidad o prácticas ordinarias de los negocios en un sector, en una industria o con una clase de Contraparte.
Operación sospechosa: Es la operación inusual que, además, de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad de que se trate, no ha podido ser razonablemente justificada. Este tipo de operaciones incluye las intentadas o rechazadas que contengan características que les otorguen el carácter de sospechosas.
PEP: Significa personas expuestas políticamente, es decir, son los servidores públicos de cualquier sistema de nomenclatura y clasificación de empleos de la administración pública nacional y territorial, cuando en los cargos que ocupen, tengan en las funciones del área a la que pertenecen o en las de la ficha del empleo que ocupan, bajo su responsabilidad directa o por delegación, la dirección general, de formulación de políticas institucionales y de adopción de planes, programas y proyectos, el manejo directo de bienes, dineros o valores del Estado. Estos pueden ser a través de ordenación de gasto, contratación pública, gerencia de proyectos de inversión, pagos, liquidaciones, administración de bienes muebles e inmuebles, adicionalmente serán PEPs los contemplados en la definición del Decreto 1081 de 2015 y el Decreto 830 de 2021 y demás normas que lo modifiquen, complementen, sustituyan o adicionen.
PEP Extranjeras: son aquellas personas naturales que desempeñan funciones públicas prominentes y destacadas en otro país. En especial, las siguientes personas: (i) jefes de estado, jefes de gobierno, ministros, subsecretarios o secretarios de estado; (ii) congresistas o parlamentarios; (iii) miembros de tribunales supremos, tribunales constitucionales u otras altas instancias judiciales cuyas decisiones no admitan normalmente recurso, salvo en circunstancias excepcionales; (iv) miembros de tribunales o de las juntas directivas de bancos centrales; (v) embajadores; (vi) encargados de negocios; (vii) altos funcionarios de las fuerzas armadas; (viii) miembros de los órganos administrativos, de gestión o de supervisión de empresas de propiedad estatal; (ix) miembros de familias reales reinantes; (x) dirigentes destacados de partidos o movimientos políticos; y (xi) representantes legales, directores, subdirectores, miembros de la alta gerencia y miembros de la Junta de una organización internacional (vr.gr. jefes de estado, políticos, funcionarios gubernamentales, judiciales o militares de alta jerarquía y altos ejecutivos de empresas estatales), adicionalmente serán PEPs los contemplados en la definición del Decreto 1081 de 2015 y el Decreto 830 de 2021 y demás normas que lo modifiquen, complementen, sustituyan o adicionen.
Política LA/FT/FPADM: Son los lineamientos generales que debe adoptar Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S para que esté en condiciones de identificar, evaluar, prevenir y mitigar el Riesgo LA/FT/FPADM y los riesgos asociados. Cada una de las etapas y elementos del SAGRILAFT debe contar con unas políticas claras y efectivamente aplicables. Las políticas deben incorporarse en el manual de procedimientos que oriente la actuación de los funcionarios de la compañía para el funcionamiento del SAGRILAFT y establecer consecuencias y las sanciones frente a su inobservancia.
Productos: Son los bienes y servicios que produce, comercializa, transforma u ofrece la compañía o adquiere de un tercero.
Recomendaciones GAFI: Son las 40 recomendaciones diseñadas por el GAFI con sus notas interpretativas, para prevenir el Riesgo de LA/FT/FPADM, las cuales fueron objeto de revisión en febrero de 2012 y de actualización en junio de 2019. El resultado de esta revisión es el documento denominado “Estándares internacionales sobre la lucha contra el Lavado de Activos, el Financiamiento del Terrorismo y el Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva”.
Régimen de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral LA/FT/FPADM: es el SAGRILAFT y el Régimen de Medidas Mínimas, en conjunto.
Riesgo: Es todo evento que puede impedirle a una persona u organización la consecución de sus objetivos de negocio generando consecuencias económicas o reputacionales que tiene incidencia en los recursos de la compañía.
Riesgo de LA/FT/FPADM: Es la posibilidad de pérdida o daño que puede sufrir una empresa por su propensión a ser utilizada directamente o a través de sus operaciones como instrumento para el lavado de activos y/o canalización de recursos hacia la realización de actividades terroristas, o cuando se pretenda el ocultamiento de activos provenientes de dichas actividades.
Riesgo Reputacional: Es la posibilidad de pérdida en que incurre una empresa por desprestigio, mala imagen, publicidad negativa, cierta o no, respecto de Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S y sus prácticas de negocios, que cause pérdida de clientes, disminución de ingresos o procesos judiciales.
Riesgo Legal: Es la posibilidad de pérdida en que incurre una empresa al ser sancionada u obligada a indemnizar daños como resultado del incumplimiento de normas o regulaciones y obligaciones contractuales, el riesgo legal surge también como consecuencia de fallas en los contratos y transacciones, derivadas de actuaciones malintencionadas, negligencia o actos involuntarios que afectan la formalización o ejecución de contratos o transacciones.
Riesgo Operativo: Es la posibilidad de incurrir en pérdidas por deficiencias, fallas o inadecuaciones, en el recurso humano, los procesos, la tecnología, la infraestructura o por la ocurrencia de acontecimientos externos. Esta definición incluye el riesgo legal y reputacional, asociados a tales factores.
Riesgo de Contagio: Es la posibilidad de pérdida que una empresa puede sufrir, directa o indirectamente, por una acción o experiencia de una contraparte.
Riesgo Inherente: Es el nivel de riesgo propio de la actividad, sin tener en cuenta el efecto de los controles.
Riesgo Residual: Es el nivel resultante del riesgo después de aplicar los controles.
ROS: Es el reporte de Operaciones Sospechosas. Es aquella operación que por su número, cantidad o características no se enmarca en el sistema y prácticas normales del negocio, de una industria o de un sector determinado y, además que de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad que se trate, no ha podido ser razonablemente justificada.
Señales de Alerta: Hechos, situaciones, eventos, cuantías, indicadores cuantitativos y cualitativos, razones financieras y demás información que Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S determine como relevante, a partir de los cuales se puede inferir oportuna y/o prospectivamente la posible existencia de un hecho o situación que escapa a lo que Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S determine como normal.
SIREL: Es el sistema de reporte en línea administrado por la UIAF. Es una herramienta WEB que permite a las entidades reportantes cargar y/o reportar en línea la información de las obligaciones establecidas en la normativa de cada sector, de forma eficiente y segura, disponible las 24 horas del día, 7 días a la semana y 365 días al año.
SMLMV: Es el salario mínimo legal mensual vigente.
UIAF: Es la Unidad de Información y Análisis Financiero, la cual es la unidad de inteligencia financiera de Colombia, con las funciones de intervenir en la economía para prevenir y detectar el LA/FT/FPADM.

PRINCIPIOS INTEGRADORES

Principio de la legalidad: Todas las personas vinculadas al Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S están comprometidas en velar por el cumplimiento no solamente de la letra sino del espíritu de la Constitución y de las leyes colombianas, igualmente de las disposiciones y reglamentaciones que expidan las autoridades y las normas y políticas fijadas por la Compañía.
Principio de la buena fe: Actuar con buena fe, con diligencia y cuidado, velando permanentemente por el respeto de las personas y el cumplimiento de la ley y dando prioridad, en sus decisiones, a los principios y valores de la compañía por encima del interés particular.
Principio del interés general y corporativo: Todas las acciones deben estar siempre regidas por el interés general y la gestión a todo nivel, debe estar despojada de cualquier interés económico personal. Las conductas transparentes están exentas de pagos o reconocimientos para obtener o retener negocios o conseguir una ventaja de negocios.
Principio de Transparencia: Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S debe mantener en condiciones óptimas sus operaciones para que sea posible una adecuada información de toda su actividad a los clientes, usuarios, accionistas, entidades de control y a la comunidad en general
Principio de la honestidad: En la medida en que todos los trabajadores sean conscientes de sus responsabilidades y de sus obligaciones morales, legales y laborales y las practiquen, se puede afirmar que se está cumpliendo con los deberes frente a la comunidad, la compañía y el país. La única forma de hacerlo es guiándose por la senda de un negocio honesto, transparente y legítimo. Quienes tienen mayor nivel jerárquico y responsabilidad sobre bienes y procesos de la compañía, deben estar más comprometidos con una conducta próvida.

ELEMENTOS DE SAGRILAFT

DISEÑO Y APROBACIÓN DEL SAGRILAFT

Diseño del SAGRILAFT

El diseño y la identificación de los factores de riesgo de la compañía, se realizó bajo un análisis del contexto interno y externo de la sociedad, considerando las contrapartes con las cuales se relaciona, los procesos operativos y comerciales que desarrolla en ejercicio de su objeto social, conforme al sector económico al que pertenece y las características propias de la compañía.

La compañía deberá disponer las medidas necesarias para que el Oficial de Cumplimiento pueda desarrollar las labores del SAGRILAFT de manera adecuada.

Aprobación del SAGRILAFT

De conformidad con lo establecido en el numeral 5.1.1 de la Circular Externa No. 100-000016 del 24 de 2020, modificada por la Circular Externa No. 100-000004 del 09 de abril de 2021, la cual fue nuevamente modificada por la Circular Externa No. 100-000015 del 24 de septiembre de 2021, el SAGRILAFT y sus actualizaciones deberán ser presentadas conjuntamente por el Representante Legal y el Oficial de Cumplimiento ante el Máximo Órgano Social como órgano competente para su respectiva aprobación, la cual deberá constar en el acta de reunión correspondiente.

AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO DEL SAGRILAFT

El Oficial de Cumplimiento será designado por el Máximo órgano social, una vez sea designado, el Oficial de Cumplimiento deberá ser nombrado por el Máximo Órgano Social.

Consideraciones respecto del Oficial de Cumplimiento Suplente

De conformidad con la normatividad vigente el nombramiento de un Oficial de Cumplimiento Suplente es de carácter facultativo, sin embargo, para garantizar la continuidad de las funciones propias del Sagrilaft, se nombrará a un oficial de cumplimiento suplente.

Régimen Sancionatorio por incumplimiento al SAGRILAFT

Todos los administradores, asociados, altos directivos, colaboradores o integrantes de la compañía tienen la obligación de dar estricto cumplimiento a lo consagrado en las Políticas, procedimientos y demás lineamientos establecidos en el presente Manual y en la normatividad vigente en materia de prevención y control de riesgo LA/FT/FPADM.

Por consiguiente, ante la inobservancia e incumplimiento de las disposiciones aquí consagradas por parte de los administradores, altos directivos, colaboradores y/o integrantes de la compañía, dependiendo de su gravedad, darán lugar a la imposición de las sanciones contempladas en el Reglamento Interno de Trabajo de la compañía.

Ante la inobservancia e incumplimiento por parte de los asociados, administradores, Oficial de Cumplimiento o terceros dará lugar a la compañía a comenzar con las investigaciones necesarias, sin perjuicio de las acciones legales a que haya lugar.

Para asegurar el cumplimiento de las políticas del SAGRILAFT, Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S ha establecido las siguientes medidas:

Proceso de capacitación para los colaboradores y demás partes interesadas.
Evaluación de los informes del Oficial de Cumplimiento por el Máximo Órgano Social de manera anual.
Divulgación del Reglamento Interno de Trabajo, el cual, contempla las sanciones ante el incumplimiento a las políticas de Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S y demás lineamientos del SAGRILAFT.
Divulgación del Manual de Políticas y Procedimientos de Autocontrol y Gestión del riesgo Integral de LAFT/FPADM.

Procedimiento Sancionatorio

Cualquier incumplimiento deliberado u omisión de los controles aquí establecidos acarrearán desde sanciones de carácter disciplinario, hasta la terminación del contrato de trabajo o relación contractual, sin que haya lugar a ningún tipo de indemnización y sin perjuicio de las sanciones penales previstas en la Ley.

Cuando el hecho violatorio por parte del colaborador pueda constituir directa o indirectamente alguno(s) de los delitos tipificados en el código penal, o coadyuven para que la compañía sea utilizada como medio en la comisión de conductas ilícitas, se informará de ellos a la Fiscalía General de la Nación y demás autoridades competentes, para que adelanten la correspondiente investigación.

No obstante, se garantizará el derecho de defensa del trabajador ante la detección del incumplimiento de la Política o el Manual. Por lo tanto, el Oficial de Cumplimiento juntamente con el Jefe Inmediato y el Representante Legal, citarán al colaborador para escuchar su versión de los hechos con la finalidad de recoger elementos de juicio que permitan tomar una decisión respecto a la sanción.

El incumplimiento de la normatividad vigente en materia de SAGRILAFT dará lugar a la imposición de sanciones administrativas a la compañía obligada, el Oficial de Cumplimiento, el revisor fiscal y los administradores por parte de la Superintendencia de Sociedades.

DIVULGACIÓN Y CAPACITACIÓN

Divulgación

El Manual del SAGRILAFT será suministrado a todas las contrapartes relacionadas en el ámbito de aplicación del mismo, mínimo una vez al año y estará disponible para todos los colaboradores de la compañía, los clientes, proveedores y demás partes interesadas que consideren para su constante consulta y conocimiento en la página web: https://interllantas.com/quienes-somos/; todo ello con la finalidad de garantizar el cumplimiento cabal de sus disposiciones.

Capacitación

Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S en compañía del Oficial de Cumplimiento debe diseñar, programar y coordinar planes de capacitación en materia del SAGRILAFT, dirigidas a los colaboradores de la compañía, que en el desarrollo de sus actividades puedan llegar a materializarse los riesgos de LA/FT/FPADM.

Para dar cumplimiento con lo anterior, ha definido que los programas deben cumplir con las siguientes condiciones:

Deben tener una periodicidad mínima anual, no obstante, podrán llevarse a cabo planes de formación a necesidad de la compañía.
Durante el proceso de inducción de los nuevos colaboradores de las áreas que se definan, se llevará a cabo de manera previa una capacitación.
Ser constantemente revisados y actualizados.

El Oficial de Cumplimiento participará en el desarrollo o material de los programas internos de instrucción y capacitación para la prevención del LA/FT/FPADM.

Los esfuerzos en capacitación y entrenamiento se enfocarán en primer lugar, en el equipo que atiende directamente los clientes pues son los más vulnerables a ser utilizados para la comisión de conductas LAFT.

El personal debe estar consciente de sus propias obligaciones personales bajo las normas legales vigentes ya que pueden estar personalmente expuestos a responsabilidades por no reportar al Oficial de Cumplimiento, información sobre actividades inusuales o sospechosas.

Los nuevos colaboradores de Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S tendrán dentro de su periodo de inducción una sensibilización frente a los riesgos de LA/FT/FPADM, así como, la orientación en las principales políticas adoptadas por la compañía en esa materia

El Oficial de Cumplimiento mantendrá un registro de las capacitaciones a los colaboradores, tanto del contenido como de las personas que las recibieron.

Hará parte de los planes de formación todo el material que se diseñe cartillas, instructivos, infografías etc.

ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL

En Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S el máximo órgano social, el Representante Legal, así como todos los colaboradores, son responsables de propender porque Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S no sea utilizada directa o indirectamente como medio para la comisión de contactas de Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, por lo tanto, es deber del personal vinculado conocer sus funciones y responsabilidades frente al SAGRILAFT y aplicarlas de manera rigurosa.

ASIGNACIÓN DE FUNCIONES A LOS RESPONSABLES Y OTRAS GENERALIDADES

Asamblea General de Accionistas

Es el órgano responsable de la puesta en marcha y efectividad del SAGRILAFT, para lo cual deberá disponer de una estructura organizacional encaminada al logro de ese objetivo.

Funciones y Responsabilidades:

Establecer y aprobar una Política LA/FT/FPADM.
Aprobar el SAGRILAFT y sus actualizaciones, presentadas por el representante legal y el Oficial de Cumplimiento.
Aprobar el Manual de procedimientos SAGRILAFT y sus actualizaciones.
Seleccionar y designar al Oficial de Cumplimiento y su respectivo suplente, cuando sea procedente.
Analizar oportunamente los informes sobre el funcionamiento del SAGRILAFT, sobre las propuestas de correctivos y actualizaciones que presente el Oficial de Cumplimiento, y tomar decisiones respecto de la totalidad de los temas allí tratados, dejando constancia de ello a través de actas.
Analizar oportunamente los reportes y solicitudes presentados por el representante legal.
Pronunciarse sobre los informes presentados por la revisoría fiscal o las auditorías interna y externa, que tengan relación con la implementación y el funcionamiento del SAGRILAFT, y hacer el seguimiento a las observaciones o recomendaciones incluidas. Ese seguimiento y sus avances periódicos deberán estar señalados en las actas correspondientes.
Ordenar y garantizar los recursos técnicos, logísticos y humanos necesarios para implementar y mantener en funcionamiento el SAGRILAFT, según los requerimientos que para el efecto realice el Oficial de Cumplimiento.
Establecer los criterios para aprobar la vinculación de Contraparte cuando sea una PEP.
Establecer pautas y determinar los responsables de realizar auditorías sobre el cumplimiento y efectividad del SAGRILAFT en caso de que así lo determine.
Verificar que el Oficial de Cumplimiento cuente con la disponibilidad y capacidad necesaria para desarrollar sus funciones.
Constatar que tanto Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S, el Oficial de Cumplimiento y su representante legal, desarrollan las actividades del SAGRILAFT.

Representante Legal

Es el ejecutivo de más alto rango dentro de la compañía y por ende reporta directamente al Máximo órgano social.

Es el encargado de administrar a Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S, definir metas, establecer políticas y velar por el cabal cumplimiento de los objetivos y las actividades que están asignadas a los empleados.

Funciones del representante legal

Presentar con el Oficial de Cumplimiento para aprobación del Máximo órgano social, la propuesta del SAGRILAFT y sus actualizaciones, así como su respectivo Manual de procedimientos.
Estudiar los resultados de la evaluación del riesgo LA/FT/FPADM efectuada por el Oficial de y establecer los planes de acción que correspondan.
Asignar de manera eficiente los recursos técnicos y humanos determinados por el Máximo órgano social, necesarios para implementar el SAGRILAFT.
Verificar que el Oficial de Cumplimiento cuente con la disponibilidad y capacidad necesaria para desarrollar sus funciones.
Presentar al máximo órgano social todas las solicitudes, los reportes y alertas que considere que deban ser tratados por dichos órganos y que estén relacionados con el SAGRILAFT.
Prestar efectivo, eficiente y oportuno apoyo al Oficial de Cumplimiento en el diseño, dirección, supervisión y monitoreo del SAGRILAFT.
Asegurarse de que las actividades que resulten del desarrollo del SAGRILAFT se encuentren debidamente documentadas, de modo que se permita que la información responda a unos criterios de integridad, confiabilidad, disponibilidad, cumplimiento, efectividad, eficiencia y confidencialidad.
Verificar que los procedimientos del SAGRILAFT se desarrollen en la política LA/FT/FPADM adoptada por el máximo órgano social.
Certificar ante la Superintendencia de Sociedades el cumplimiento de lo previsto en el SAGRILAFT, cuando lo requiera.
Realizar sus labores con un enfoque en gestión del riesgo LA/FT/FPADM.
Reportar al Oficial de Cumplimiento las operaciones inusuales o intentadas que detecte en el ejercicio de sus funciones.
El representante legal propondrá la persona que ocupará la función de Oficial de Cumplimiento, para la designación por parte del máximo órgano social.

Oficial de Cumplimiento

El Oficial de Cumplimiento designado por la sociedad, debe participar y apoyar los procesos de direccionamiento, diseño, implementación y auditoría del SAGRILAFT, a su vez, tiene la responsabilidad de establecer controles y procedimientos para apoyar la supervisión, verificación y monitoreo del Sistema; debe gozar de suficiente capacidad decisoria y autonomía, dependiendo directamente al máximo órgano social.

Adicionalmente, le corresponde a la compañía brindarle el apoyo efectivo y los recursos humanos, físicos, financieros y técnicos necesarios para llevar a cabo la implementación, auditoría y cumplimiento del SAGRILAFT.

Requisitos Oficial de Cumplimiento

Acreditar conocimiento en materia de administración del riesgo LA/FT/FPADM a través de especialización, cursos, diplomados, seminarios, congresos o cualquier otra similar, incluyendo, pero sin limitarse a cualquier programa de entrenamiento que sea o vaya a ser ofrecido por la UIAF.
Gozar de la capacidad de tomar decisiones para gestionar el riesgo LA/FT/FPADM y tener comunicación directa con, y depender directamente al máximo órgano social.
Contar con conocimientos suficientes en materia de administración de riesgos y entender el giro ordinario de las actividades de la compañía.
Contar con el apoyo de un equipo de trabajo humano y técnico, de acuerdo con el Riesgo LA/FT/FPADM y el tamaño de la compañía Obligada.
No pertenecer a la administración o a los órganos sociales, ni de auditoría o control interno o externo (revisor fiscal o vinculado a la compañía de revisoría fiscal que ejerce esta función si es el caso) o quien ejecute funciones similares o haga sus veces en la compañía.
No fungir como Oficial de Cumplimiento en más de diez (10) empresas obligadas Para fungir como Oficial de Cumplimiento de más de una Empresa Obligada, (i) el Oficial de Cumplimiento deberá certificar; y (ii) el órgano que designe al Oficial de Cumplimiento deberá verificar, que el Oficial de Cumplimiento no actúa como tal en Empresas que compiten entre sí.
Cuando el Oficial de Cumplimiento no se encuentre vinculado laboralmente a Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S, esta persona natural y persona jurídica a la que esté vinculado, si es el caso, deberán demostrar que sus actividades profesionales cumplen con las medidas mínimas establecidas en el Capítulo X de la Circular Básica Jurídica y las demás normas que la adicionen, modifiquen, sustituyan o complementen.
Cuando exista un grupo empresarial o una situación de control declarada, el Oficial de Cumplimiento de la matriz o controlante podrá ser la misma persona para todas las Empresas que conforman el grupo o conglomerado, independientemente del número de Empresas que lo conformen.
El Oficial de Cumplimiento deberá estar domiciliado en Colombia
El Oficial de Cumplimiento debe ser profesional y acreditar experiencia mínima de 6 meses en cargos relacionados con la administración del Sistema.
El Oficial de Cumplimiento deberá acreditar que cuenta con conocimientos suficientes en materia de administración del riesgo LA/FT/FAPDM a través de programas de entrenamiento emitidos por la UIAF, u otros programas.

Funciones y Responsabilidades:

Presentar, por lo menos una vez al año, informes al Máximo Órgano Social, dichos reportes deberán contener una evaluación y análisis sobre la eficiencia y efectividad del SAGRILAFT y, de ser el caso, proponer las mejoras respectivas. Así mismo, demostrar los resultados de la gestión del Oficial de Cumplimiento, y de la administración de Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S en el cumplimiento del SAGRILAFT.
Velar por el cumplimiento efectivo, eficiente y oportuno del SAGRILAFT.
Participar del cumplimiento de todos los aspectos relacionados con la norma y los determinados por Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S en las diferentes medidas conducentes de control mediante procesos y procedimientos en materia de prevención de LAFT/FPADM.
Verificar el cumplimiento de los procedimientos de debida diligencia intensificada aplicables, que involucran la vinculación y actualización de información de clientes, proveedores y demás contrapartes.
Certificar ante la Superintendencia de Sociedades el cumplimiento de lo previsto en el Capítulo X de la Circular y atender y coordinar cualquier requerimiento, solicitud o diligencia de autoridad judicial o administrativa en materia de lavado de activos y Financiamiento del Terrorismo.
Promover, coordinar y participar en el desarrollo de programas de capacitación.
Promover la adopción de correctivos y actualizaciones al SAGRILAFT, cuando las circunstancias lo requieran y por lo menos una vez cada dos (02) años. Para ello, deberá presentar al máximo órgano social las propuestas y justificaciones de los correctivos y actualizaciones sugeridas al SAGRILAFT y promover su divulgación a todos los empleados de Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S.
Colaborar en el diseño de las metodologías y modelos para la oportuna detección de las operaciones inusuales, que Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S considere pertinentes.
Realizar la evaluación del Riesgo LA/FT/FPADM a los que se encuentra expuesto Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S.
Diseñar las metodologías de segmentación, identificación, medición y control del Sistema, conforme a los procesos que se tenga en la misma.
Analizar las operaciones presuntamente sospechosas y realizar su reporte a la UIAF, así como cualquier otro reporte o informe exigido por las disposiciones vigentes.
Velar por el cumplimiento de los procedimientos de Debida Diligencia y Debida Diligencia intensificada establecidos por Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S.
Evaluar los informes presentados por la Revisoría Fiscal, la auditoría interna o quien haga sus veces, y adoptar las medidas razonables necesarias, frente a las deficiencias informadas. Si las medidas que deben ser adoptadas requieren de una autorización de otros órganos, deberá promover que estos asuntos sean puestos en conocimiento de los órganos competentes.
Velar por el adecuado archivo de los soportes documentales y demás información relativa a la gestión y prevención del riesgo LA/FT/FPADM.
Diseñar las metodologías de clasificación, identificación, medición y control del riesgo LA/FT/FPADM que forman parte del SAGRILAFT.
Realizar el Reporte de las Operaciones Sospechosas a la UIAF y cualquier otro reporte o informe exigido por las disposiciones normativas vigentes.

Inhabilidades e Incompatibilidades del Oficial de Cumplimiento

Dada la condición especial del oficial de cumplimiento y la independencia requerida para el correcto ejercicio de sus funciones, se establece el régimen de inhabilidades e incompatibilidades vinculantes:

Incompatibilidades:

El Oficial de Cumplimiento no puede ser un directivo con funciones o responsabilidades comerciales, ni pertenecer a la administración u órganos sociales o de auditoría o control interno y externo o que ejecute funciones similares.
El Oficial de Cumplimiento no puede fungir este cargo en más de 10 empresas obligadas.

El oficial de cumplimiento no podrá fungir como tal en otra empresa que sea competencia directa de Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S.

Inhabilidades:

Estar incurso en una investigación o proceso disciplinario al interior de Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S, cuando el Oficial de Cumplimiento esté vinculado directamente con la compañía.
Ser propietario o accionista de empresas de clientes o proveedores con de negocio que genere conflicto de intereses y no permita el asesoramiento imparcial.
El oficial de cumplimiento no podrá fungir como tal si presente algún tipo de privación de su libertad, o de sus derechos políticos.
El Oficial de Cumplimiento no podrá tener vínculos filiales hasta el segundo grado de consanguinidad o primer grado de afinidad con algún administrador de la compañía.

En caso de duda frente a si se encuentra inmerso en conflicto de interés, deberá abstenerse de participar en las actividades respectivas.

Órganos y funciones de control adicionales

Revisor Fiscal – Funciones y Responsabilidades:

Reportar a la UIAF las operaciones sospechosas, cuando las adviertan o tengan conocimiento de ello, para lo cual deberán tener usuario y contraseña en el SIREL administrado por la UIAF, con el fin de enviar los Reportes.
Informar al Representante Legal y éste a su vez al Oficial de Cumplimiento, las inconsistencias y fallas detectadas en el funcionamiento del SAGRILAFT en el desarrollo de sus negocios.
Guardar confidencialidad/reserva profesional.
Proponer y generar controles para detectar incumplimientos en los mecanismos e instrucciones dadas para la administración de riesgos en materia de lavado de activos, financiación del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva.
Debe dar cuenta por escrito a la administración, el Representante Legal y al Oficial de Cumplimiento los informes de cumplimiento a las disposiciones contenidas en el SAGRILAFT.

Inhabilidades e Incompatibilidades

Incompatibilidades:

El Revisor Fiscal en el marco de sus funciones no podrá ejercer en ningún caso el rol de Oficial de Cumplimiento.
Deberá ajustarse a las políticas establecidas en las empresas por conflictos de interés.

Inhabilidades:

Existencia de sanciones de cualquier ente de control.
Estar incurso en una investigación o proceso disciplinario al interior de Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S.

Áreas de apoyo, Líderes de Área o Procesos – Funciones y responsabilidades

Este cargo es desempeñado por los líderes de las áreas impactadas por el SAGRILAFT.

Apoyar la divulgación del presente Manual a los funcionarios de las sedes donde son responsables cada uno dentro de Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S.
Velar por el cumplimiento de políticas y procedimientos de LA/FT/FPADM al interior de cada una de las sedes donde es responsable.
Programar, coordinar y participar en el desarrollo de programas internos de inducción y capacitación en cuanto a prevención del riesgo de LA/FT/FPADM.
Realizar seguimiento a los programas de capacitaciones y reportar al Oficial de Cumplimiento las inasistencias del personal a su cargo para que el área de gestión humana pueda tomar las medidas necesarias.
Promover y culturizar a las áreas donde hay impacto en cuanto a la vinculación de personas asociadas con temas de LA/FT/FPADM, a la utilización de la información nacional e internacional relacionada con la prevención de este riesgo.
Velar porque los funcionarios a su cargo encargados de la vinculación de terceros y empleados sean capacitados en las herramientas o mecanismos utilizados para realizar validación en las listas restrictivas.
Apoyar al Revisor Fiscal, en las auditorías practicadas a las diferentes áreas de la compañía, con el objetivo de verificar el cumplimiento del Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo de LA/FT/FPADM.
Velar por la revisión y mantener actualizada la información que soporta documentalmente las vinculaciones de clientes y validaciones en listas restrictivas.

Área de Gestión Humana – Funciones y Responsabilidades

Manejar los procesos de selección y contratación del personal.
Cumplir con los procedimientos internos de selección y vinculación de personal en lo relacionado con el conocimiento de colaboradores.
Efectuar los procesos sancionatorios por acciones y omisiones de los colaboradores que violen las políticas.
En los casos en los que se evidencie que un empleado incurrió en un delito LAFT, se procederá a hacer un análisis previo de la situación en donde participen el área de Gestión Humana, el Oficial de Cumplimiento y el área jurídica para determinar si se da apertura o no a un proceso disciplinario, el cual, luego de realizar el debido proceso podrá dar por terminado el contrato de trabajo con justa causa del colaborador.
Asignación en la descripción de cargos de los empleados las funciones propias del SAGRILAFT.
Elaborar e incluir cláusulas en los contratos laborales sobre las obligaciones de los empleados relacionadas con SAGRILAFT.
Dar estricto cumplimiento a lo dispuesto en el reglamento interno de trabajo las obligaciones relacionadas con SAGRILAFT y las respectivas sanciones en caso de incumplimiento.
Entregar a los terceros que apoyan los procesos de selección de personal, los lineamientos y actividades correspondientes, para garantizar un conocimiento amplio del futuro del empleado; mitigando así el riesgo LA/FT/FPADM.
Apoyar al Oficial de Cumplimiento, suministrando información requerida, para la evaluación y el análisis de los casos de los empleados reportados en listas restrictivas e informar las operaciones inusuales que se identifiquen en el desarrollo de sus funciones.
Diseñar, promover y apoyar al Oficial de Cumplimiento en el desarrollo de los programas internos de inducción y capacitación sobre SAGRILAFT.
Identificar en las relaciones con trabajadores y aspirantes a ser trabajadores bajo cualquier modalidad laboral, situaciones, actitudes o documentos que puedan evidenciar riesgos en materia LA/FT/FPADM, caso en el cual deberá realizar el respectivo reporte al Oficial de Cumplimiento.
Cooperar con el cumplimiento efectivo, eficiente y oportuno del SAGRILAFT.
Consultar en listas vinculantes y en bases de datos relacionadas con la gestión del riesgo LA/FT/FPADM al momento de vincular a los trabajadores bajo cualquier modalidad laboral y realizar la actuación de los mismos de manera anual.

Área de Compras – Funciones y responsabilidad

Realizar todos los pagos de la compañía, siguiendo las políticas previamente establecidas.
Solicitar al Oficial de Cumplimiento o a quién designe la validación en listas de control previo, la aplicación de pagos a proveedores y terceros.
Informar oportunamente al Oficial de Cumplimiento sobre cualquier actividad, evento, operación presuntamente inusual relacionada con los pagos que debe realizar, absteniéndose de realizarlos hasta tanto no obtenga el visto bueno del Oficial de Cumplimiento.
Abstenerse de realizar pagos a terceros diferentes a proveedores que han sido previamente creados en el sistema.
Identificar en las relaciones con los proveedores, situaciones, actitudes o documentos que puedan evidenciar riesgos en materia LA/FT/FPADM, caso en el cuál deberá realizar el respectivo reporte al Oficial de Cumplimiento.
Realizar sus labores con un enfoque en gestión del riesgo LA/FT/FPADM.
Asistir a las capacitaciones programadas en materia de Gestión del Riesgo.
Realizar análisis contable y financiero requerido en las Debidas Diligencias para la vinculación de los proveedores.
Reportar al Oficial de Cumplimiento las operaciones inusuales o intentadas que detecte en el ejercicio de sus funciones.

Área Comercial – Funciones y responsabilidades

Realizar el proceso de cobro siguiendo las políticas internamente establecidas.
Conocer y aplicar las políticas relacionadas con la prevención de LA/FT/FPADM definidas en este Manual y en los procesos relacionados.
Informar oportunamente al Oficial de Cumplimiento sobre cualquier actividad, evento, operación presuntamente inusual relacionada con cobros que se debe realizar, absteniéndose de realizarlos hasta tanto no obtenga el visto bueno del Oficial de Cumplimiento.
Informar al Oficial de Cumplimiento sobre las instrucciones de recibir pagos de terceros autorizados por el cliente, para realizar el proceso debidamente.

Colaboradores – Funciones y responsabilidades

Sin perjuicio de lo establecido en otros documentos o manuales que contemplen funciones, roles y responsabilidades, los colaboradores en cumplimiento del SAGRILAFT, tendrán las siguientes funciones:

Reportar al Oficial de Cumplimiento las operaciones inusuales o sospechosas, que identifiquen en el desarrollo de sus funciones.
Facilitar al Oficial de Cumplimiento, la información requerida, de forma oportuna, para reportar periódicamente operaciones inusuales.
Fomentar la implementación de una cultura ética y de gestión del riesgo LA/FT/FPADM.
Identificar en el relacionamiento con los proveedores, clientes, trabajadores, accionistas, miembros de junta y demás contrapartes con las que se vincule la compañía, situaciones, conductas o documentos que puedan evidenciar riesgos LA/FT/FPADM.
Realizar el respectivo reporte al Oficial de Cumplimiento de las conductas o situaciones inusuales que identifique en el desarrollo de sus funciones o procesos.
Asistir a las capacitaciones y demás actividades comprendidas dentro del Plan de Formación.
Realizar sus labores con un enfoque en gestión del riesgo, asegurando su compromiso de anteponer el cumplimiento de las normas en materia de administración del riesgo LA/FT/FPADM al logro de las metas comerciales.
Dar cumplimiento a los lineamientos y procedimientos consagrados dentro del SAGRILAFT.

ETAPAS DEL SAGRILAFT

La Compañía, para el adecuado desarrollo e implementación de su SAGRILA/FT/FPADM, sigue estas etapas:

IDENTIFICACIÓN DEL RIESGO LA/FT/FPADM:

Para identificar riesgos LAFT, se identificarán los Factores de Riesgo, es decir, el Oficial de Cumplimiento aplicará la matriz de riesgos de acuerdo al Procedimiento Para la Gestión de Riesgos, documento el cual debe sugerir una serie de etapas que ayuden a comprender y tratar los riesgos identificados de acuerdo con el contexto en el que la compañía desarrolle sus actividades, adicionalmente se tendrán en cuenta los factores de riesgo propios de Sagrilaft.

Factores de riesgo: En Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S se han identificado los siguientes Factores de Riesgo en sus operaciones, negocios o contratos:

Contrapartes: Son los Clientes, Proveedores, Contratistas, Colaboradores, y demás terceros que puedan actuar en nombre de o relacionarse con Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S en el marco de sus actividades comerciales.
Jurisdicción: Es la ubicación geográfica donde se realicen operaciones del objeto de la compañía y en las cuales se puedan determinar un mayor o menor nivel de riesgo al LA/FT/FPADM
Producto: Son los bienes y servicios que vende o compra Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S en el desarrollo de sus objetos sociales.
Canales de distribución: Son los medios por los cuales la compañía distribuye los productos resultados de sus actividades productivas alrededor de sus objetos sociales.

Adicionalmente, la compañía considerará cualquier factor de riesgo, asociado a su actividad económica y comercial bajo la incursión en nuevos mercados, las jurisdicciones en las que desarrolla su objeto social, y las contrapartes con las que se encuentra vinculada, canales de venta, entre otros. Los cuales permiten integrar las políticas y procesos de gestión en el desarrollo de la operación.

Metodología

Se adopta la metodología correspondiente a la norma ISO 31000, el cual consiste en el intercambio de conocimientos entre especialistas y conocedores de la materia y el giro ordinario del negocio, en aras de consensuar criterios para la identificación, evaluación, control y monitoreo de los riesgos a los que se encuentra expuesta la compañía.

El proceso de identificación de riesgos consistió en encontrar, reconocer y describir el riesgo, a partir del conocimiento de los líderes de procesos, la administración y la Gerencia, para ello se utilizaron diferentes herramientas como: juicios basados en experiencia, lluvia de ideas, análisis de escenarios y reuniones de conocimiento de procesos realizadas en la etapa diagnóstica, así como el análisis y conocimiento de la documentación; permitiendo recopilar una lista global de eventos de riesgos LA/FT/FPADM de la compañía, determinando posibles causas ya sean internas o externas, posibles circunstancias de ocurrencia del riesgo, la posibilidad de ocurrencia y las consecuencias de la materialización del riesgo, la cual se actualizará conforme a la introducción de nuevos negocios, productos, canales y jurisdicciones de operación.

La consolidación de los criterios e identificación de riesgos, se llevará a cabo de manera anual con un equipo interdisciplinario de colaboradores que desempeñan cargos directivos o de liderazgo dentro de la compañía, utilizando además de las herramientas descritas anteriormente, los informes emitidos por Auditoría Interna o Revisoría Fiscal, normatividad, circulares y conceptos emitidos por órganos y entidades que ejercen funciones de vigilancia y control con la finalidad de mantener la matriz de riesgos actualizada bajo criterios de pertinencia, conveniencia, tomar decisiones informadas, establecer y mejorar controles, disminuir las pérdidas y aumentar la probabilidad de alcanzar los objetivos.

Para la identificación de riesgos, se emplearon los siguientes criterios:

a) Alcance
b) Proceso / Objetivo
c) Riesgo
d) Descripción del Riesgo
e) Fuente
f) Causa
g) Consecuencia/impacto
h) Requisito legal Aplicable
i) Evaluación del Riesgo Inherente
j) Tratamiento del riesgo
k) Evaluación del Riesgo Residual

MEDICIÓN O EVALUACIÓN DEL RIESGO LA/FT/FPADM

Una vez concluida la etapa de identificación de riesgos, con sus correspondientes causas y riesgos asociados se procede a evaluar y medir cada uno de los riesgos identificados, para determinar dentro de cada uno de ellos riesgos, las variables de posibilidad o probabilidad con la que pueden ocurrir dichos eventos y el impacto o la magnitud de las consecuencias para Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S en caso de que estos se materialicen.

Para esto se empleó como técnica, las reuniones con el grupo de colaboradores multidisciplinarios que estuvieron presentes en la etapa de actualización del SAGRILAFT.

Para la medición de los niveles de exposición al riesgo, se utilizó un modelo de tabla de probabilidad e impacto de conformidad con lo definido en el Procedimiento de Gestión de Riesgos.

A cada nivel de las tablas se le asignó un nombre, un valor y la descripción del significado del nombre, los valores asignados a los niveles de a probabilidad se incrementan en forma lineal, es decir de uno en uno, y los del impacto se incrementan en forma geométrica, dando un valor mayor a cada nivel subsiguiente de la tabla; con el fin de asignar un valor más representativo a los valores del impacto, debido a que ésta sería la variable más representativa para Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S si se materializara un riesgo.

Para calificar el impacto se emplearon como parámetros de medición cada uno de los riesgos asociados a saber: legal, reputacional, operativo, de contagio, comercial y de información entendiendo por estos, los factores que más afectarían a Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S al presentarse un riesgo. Posteriormente se construyó una escala general de medición que contiene las escalas de valores y descripciones graduales de cada riesgo asociado y otras escalas de medición cualitativa y cuantitativa de los diferentes niveles de impacto de cada riesgo asociado.

Para calificar finalmente los riesgos en su forma inherente, se ubica primero en la tabla de probabilidad el número de veces que pudiera presentarse el riesgo evaluado, asignándole el valor correspondiente. Luego se ubica en la tabla de impacto y se determina para cada evento de riesgo de LA/FT/FPADM una calificación y, por último, se hace un promedio ponderado de cada riesgo asociado y se consolida una sola calificación del impacto.

Una vez se multiplica impacto por probabilidad, se obtiene el nivel de riesgo. Esa medición se realiza para cada uno de los eventos de riesgo LA/FT/FPADM identificados. Posteriormente, estos resultados se consolidan, para obtener como resultado el perfil de riesgo inherente, de forma individual y consolidada.

Esta metodología de medición se utilizará para calificar el nivel de riesgo en 2 momentos: previo a la revisión de controles (riesgo inherente) y posterior al efecto de los controles existentes (riesgo residual).

Procedimiento de medición de los riesgos:

Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S tendrá las siguientes escalas de medición de los riesgos de LA/FT/FPADM, de acuerdo con el procedimiento para la gestión de riesgos:

CONTROL DEL RIESGO

Procedimiento de control de los riesgos

Una vez identificados y medidos los eventos de riesgo inherente se establecen unos controles, los cuales deben traducirse en la disminución de la posibilidad de ocurrencia y el impacto en caso de materializarse y reflejarse en el resultado del valor del riesgo residual, buscando que los mismos se encuentren en el nivel de aceptación o tolerancia establecidos.

Monitoreo del Riesgo

En esta etapa se aplica un seguimiento continuo del Sistema, mínimo una vez al año o en el evento en que se materialice algún riesgo que implique reevaluar la matriz de riesgos y los controles aplicables.

Lo anterior, con la finalidad de evaluar la efectividad y eficiencia de los controles, asegurando que sean integrales y apliquen a cada uno de los riesgos identificados de la siguiente manera:

Procedimiento de monitoreo de los riesgos:

Según la Norma ISO 31000 de Gestión de Riesgo, es necesario monitorear los riesgos, la eficacia del plan de tratamiento del riesgo, las estrategias y el sistema de gestión que se establece para controlar la implementación. Deben monitorearse los riesgos y la eficacia de las medidas de control a fin de garantizar que las circunstancias que hayan cambiado no alteren las prioridades del riesgo.

Esta etapa sirve para identificar cambios en el contexto interno y externo que puedan afectar el cumplimiento de los objetivos. Adicionalmente se logran captar aprendizajes de las situaciones materializadas o cuasi materializadas para hacer los ajustes que correspondan en las políticas, procesos y controles de Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S.

Políticas generales de conocimiento de las contrapartes

Como parte fundamental de la construcción del manual para el Sistema de Autocontrol y Gestión Integral del Riesgo de Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, todas las personas que sostengan un vínculo con Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S, se obligan a seguir las políticas internas y adoptar comportamientos que revelen el estricto cumplimiento de la ley, y en especial aquello que hace referencia a esta materia.

En el presente Manual se establecen procedimientos y lineamientos en materia de autocontrol y gestión del riesgo LA/FT/FPADM como mecanismo para lograr el funcionamiento efectivo del sistema, por lo tanto, deberá observarse con rigurosidad las siguientes estipulaciones:

Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S es una compañía con altos estándares éticos y de buen gobierno corporativo, sus accionistas, máximo órgano social, ejecutivos, aliados y colaboradores en general, están comprometidos con la implementación y desarrollo de un Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de LA/FT/FPADM eficiente, efectivo y oportuno, que cumpla con las mejores prácticas en esta materia, como son las recomendaciones del GAFI, GAFILAT, entre otros, que permita dar cumplimiento a los objetivos estratégicos y se consolide a través de todos los elementos organizacionales como su misión, visión, mapa de procesos, servicios, estructura organizacional, recursos físicos, financieros y tecnológicos, cuyo fin último es resguardar tanto a la compañía como a los clientes y proveedores de ser usados para la comisión de delitos como el Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.

Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S en su Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de LA/FT/FPADM contemplará todas las actividades que realiza la entidad, en desarrollo de su objeto social, por lo tanto, realizará la identificación y valoración de los riesgos a los que se encuentra expuesta, con el fin de definir los controles necesarios para prevenir su materialización.

Es compromiso y obligación de todos los colaboradores de Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S conocer ampliamente y dar cumplimiento de manera estricta a los objetivos, políticas, normas y procedimientos relacionados con la prevención y control del Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.

En ese orden de ideas Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S, determina como pilar fundamental del Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral las siguientes directrices:

Los colaboradores se comprometen a anteponer los principios éticos y los valores corporativos en el cumplimiento de sus responsabilidades y metas comerciales.
Los colaboradores están comprometidos con el rol que deben cumplir en la detección, prevención y control del Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.
Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S no deberá establecer ningún vínculo comercial o laboral con personas naturales o jurídicas que se encuentren relacionadas en las listas restrictivas (Listas como OFAC, ONU, Terroristas de la Unión Europea, Terroristas de los EEUU, FBI u otras listas consideradas relevantes). En estos casos se deberá realizar una debida diligencia intensificada sobre el tercero y la gravedad de los hechos, y posterior a ello, se tomará la decisión de establecer o no la relación comercial o laboral.
Los colaboradores se comprometen a utilizar de forma responsable la infraestructura o plataforma de consulta de apoyo al SAGRILAFT, y aplicarla exclusivamente en el desarrollo de sus funciones.
Todos los colaboradores de Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S están obligados a informar en forma oportuna todos los actos, señales de alerta, operaciones inusuales o sospechosas de las contrapartes, que puedan conllevar a delitos LAFT.
Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S no deberá mantener las relaciones legales o contractuales con personas naturales o jurídicas que hayan ingresado a listas restrictivas o que posean información negativa en fuentes públicas, cuando la misma tenga relación con un delito LA/FT/FPADM o sus delitos fuente. En este último caso se deberá realizar una debida diligencia intensificada sobre el tercero y la gravedad de los hechos, y posterior a ello, se tomará la decisión de darle continuidad o no a la relación comercial.
Ningún colaborador de Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S podrá revelar a la contraparte que han sido reportados por operaciones inusuales y/o sospechosas de LA/FT/FPADM ante la UIAF o cualquier otra entidad, así mismo las personas y/o empresas con las que se tenga tercerizado algún proceso y tenga dicho conocimiento, deberá garantizar la discreción de esta información.
Todas las actividades, negocios y contratos que realice Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S con sus contrapartes, deben tener los respectivos soportes documentales debidamente firmados y autorizados por quienes intervengan en ellos o los elaboren.
Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S debe diseñar y ejecutar programas de capacitación del SAGRILAFT, para todo el personal, en aras de que tengan un concepto claro acerca del cumplimiento de las normas, políticas y procedimientos de control para la prevención de este riesgo, las cuales deberán realizarse como mínimo de manera anual, no obstante, dentro de los planes de formación, las jornadas de capacitaciones podrán realizarse a necesidad de la compañía.
Los empleados nuevos, recibirán capacitación del SAGRILAFT como parte del proceso de inducción o vinculación.
Se evitará realizar operaciones con países bloqueados por OFAC o cualquier otro organismo internacional que restrinja o considere de mayor riesgo la operación con ciertos países.
Es deber de los directivos de Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S y de todos los colaboradores colaborar de manera oportuna y eficiente con las autoridades competentes que se encargan de investigar y juzgar conductas relacionadas con el Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, cuando soliciten de manera particular información de contrapartes, para lo cual, dispondrá de procedimientos y personas responsables de su ejecución, de tal forma que se dé una atención oportuna en el marco de la Ley.
Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S dispone de un régimen sancionatorio para aquellos colaboradores que incumplan el presente Manual de Políticas y Procedimientos, su inobservancia será considerada una falta grave que puede dar lugar incluso, a la terminación del contrato de trabajo con justa causa.
En los contratos que se realicen con aliados, proveedores o contratistas se deben contemplar cláusulas que le permitan a Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S terminar la relación de manera unilateral cuando existan dudas sobre la contraparte que le pueda ocasionar un riesgo de contagio, o se den cambios en las condiciones iniciales de contratación que impliquen mayor riesgo no aceptable.
Una vez establecida la relación contractual, se harán validaciones periódicas de las bases de clientes, empleados, proveedores, aliados y accionistas en las listas de control o de riesgos que se encuentran en la herramienta de consulta, y de encontrar alguna inconsistencia, se deberá realizar el análisis sobre la conveniencia de mantener la relación, pudiendo en ese caso, el Oficial de Cumplimiento solicitar la terminación de la relación, desmonte gradual del cliente o proveedor, o cualquier otra medida que a bien consideren para preservar la seguridad de Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S y sus administradores.
Las contrapartes clientes y proveedores serán sujetos del seguimiento transaccional para identificar de forma oportuna cambios o atipicidades en su comportamiento que den lugar a indicar que hay una posible operación de Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, no obstante, cualquier empleado que identifique una señal de alerta en la relación con estos, deberá ponerlo en conocimiento del Oficial de Cumplimiento para su análisis correspondiente a través del correo electrónico: ros@grupors.co.

Se someterá a revisión ampliada o debida diligencia intensificada para analizar la vinculación o permanencia de clientes, proveedores, aliados, accionistas, empleados, y/o beneficiarios finales, que:

Estén relacionados en las listas ONU, OFAC o cualquier otra relevante en materia de LA/FT/FAPDM, así como también, cuando se tenga conocimiento de que lo estén sus parientes hasta en cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad, o cuando tratándose de personas jurídicas ingresen a tales listas sus subsidiarias o afiliadas, o cualquiera de las personas que directa o indirectamente ejercen control sobre la sociedad.
Hagan parte de la estructura de propiedad o cuando alguno(s) de su(s) accionista(s) o directivo(s) aparezcan en listas nacionales o internacionales.
Se nieguen a entregar información o hayan suministrado información falsa.
Tengan algún reporte de operación sospechosa y por su gravedad se haya decidido terminar la relación comercial.

Así mismo es importante mencionar que con una periodicidad anual se realizará la actualización de información y consulta de toda la base de clientes, proveedores y empleados activos.

Conocimiento de contrapartes

Se consideran contrapartes para Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S, las personas naturales o jurídicas con las cuales la compañía tiene cualquier vínculo, ya sea de índole contractual o jurídico y en cualquier orden, es decir, empleados, clientes, proveedores, contratistas, accionistas, aliados y terceros que intervienen en el desarrollo del negocio.

Para efectos del presente Manual se establecerán unas políticas de conocimiento de estas contrapartes, que indicarán la ruta a seguir para mitigar los riesgos que implícitamente se encuentran en la relación, así:

Clientes: Personas naturales o jurídicas con las cuales Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S establece y mantiene una relación contractual o legal para el suministro de cualquier producto o servicio propio de su actividad económica.
Proveedores, contratistas: Personas naturales y jurídicas que suministran bienes, servicios y/o personal a Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S para el desarrollo de su objeto social, o hacen parte del negocio cumpliendo un rol dentro de la cadena de negocio.

En el caso de Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S tienen la calidad de socios:

Las personas naturales o jurídicas que tienen participación accionaria o societaria en la compañía.

Empleados, Accionistas y máximo órgano social: Personas naturales que tienen un vínculo laboral o prestan sus servicios bajo alguna modalidad de contrato con Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S para el desarrollo de su objeto social.

Los clientes y proveedores que no hayan efectuado nuevas compras o servicios en los últimos 12 meses deberán efectuar el proceso de debida diligencia, dejando constancia de los cambios en su información y las verificaciones a que haya lugar.

Excepcionalmente Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S podrá completar el proceso de conocimiento de contrapartes posterior al inicio de la relación comercial y/o contractual dentro del mínimo tiempo posible y con la aprobación del Oficial de Cumplimiento.

Procedimiento de Debida Diligencia

Al inicio de la relación, Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S, aplica procedimientos de conocimiento a todas las contrapartes, ya sean personas naturales o jurídicas bajo cualquier figura contractual que tengan operaciones económicas con la compañía, los cuales permitan recolectar y verificar la información suministrada a través del formulario de vinculación o conocimiento, el cual debe ser debidamente diligenciado y firmado al momento de iniciar la respectiva vinculación; a su vez, este formato deberá ser revisado y firmado por la persona encargada de su proceso vinculación, indicando la fecha y hora de revisión; y en el caso de las personas jurídicas con las que se pretenda tener algún tipo de vinculación, se requerirá adicionalmente al mismo, un anexo para relacionar la información de la composición societaria y su existencia jurídica; así como la identificación del beneficiario final y/o accionistas o asociados que tengan directa o indirectamente una participación igual o superior al 5% del capital social o aporte de la entidad a vincular. El asesor ingresa la información al sistema interno para garantizar que se alimenten las bases de datos e imprime el formato orden de pedido.

En el formato de vinculación reposará la información correspondiente a la identificación, ubicación, origen de fondos, actividad u ocupación, y nivel de ingresos del potencial cliente y cliente actual, con miras a establecer que existe coherencia respecto al negocio que se está celebrando. Una vez se cuenta con dicha información se procederá a realizar la consulta en el motor de búsqueda de listas restrictivas con que cuenta la compañía mediante la verificación del documento de identidad en las páginas oficiales establecidas por el país y en las listas de control, riesgo e información negativa de prensa y buscadores web, para verificar que no se trate de personas que hayan ingresado a listas vinculantes o no vinculantes nacionales o internacionales o se trate de personas relacionadas con actividades o delitos LA/FT/FPADM, o estén realizando posibles suplantaciones con documentos de fallecidos o de terceros.

Efectuada la búsqueda, de encontrarse que la contraparte está domiciliada o ubicada en un país considerado como no cooperante por la GAFI o se encuentre relacionada con información negativa por delitos fuentes de LA/FT/FPADM, o la información de identificación no pueda ser confirmada o sea inexacta, tal hecho deberá considerarse como una señal de alerta, el cual deberá reportarlo al Oficial de Cumplimiento a través del correo electrónico: ros@grupors.co y a su vez, la compañía se abstendrá de iniciar o continuar cualquier relación contractual o comercial sin previo análisis y concepto del Oficial de Cumplimiento, quien en caso de requerirse podrá escalarlo al máximo órgano social.

Cuando la información sea falsa, tal hecho deberá considerarse como operación intentada y reportarse cómo operación sospechosa ante la UIAF por el Oficial de Cumplimiento.

Para dar cumplimiento a las disposiciones aquí contenidas, las debidas diligencias deberán implicar el diligenciamiento de:

Formato de vinculación/conocimiento de contrapartes.

No se podrán iniciar o dar continuidad a relaciones con contrapartes que no cumplan el lleno de los requisitos exigidos por el SAGRILAFT de Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S, sin que se haya verificado la identidad de la contraparte utilizando documentos, datos, fuentes de consulta, identificación de beneficiarios finales de la contraparte, entender el propósito y el carácter que se pretende dar a la relación comercial; cualquier excepción debe ser puesta en conocimiento y aprobación por parte del Oficial de Cumplimiento, quien deberá evaluar su pertinencia.

En el evento en que se identifique o verifique cualquier bien, Activo, Producto, fondo o derecho de titularidad a nombre o bajo la administración o control de cualquier país, persona o entidad incluida en estas Listas Vinculantes, el Oficial de Cumplimiento, de manera inmediata, deberá reportarlo a la UIAF y ponerlo en conocimiento de la Fiscalía General de la Nación.

Procedimiento de Debida Diligencia Intensificada

La Debida Diligencia Intensificada es el proceso mediante el cual la compañía adopta medidas adicionales y con mayor intensidad para el conocimiento de la Contraparte, de su negocio, operaciones, productos, el volumen de sus transacciones, origen y la destinación de los fondos.

La debida diligencia intensificada deberá aplicarse a las siguientes contrapartes:

La compañía considere que representan un mayor riesgo.
Sean identificados o tengan la calidad de PEPs
Se encuentre ubicadas o tengan residencia o domicilio en jurisdicciones de alto riesgo listadas por GAFI
Desempeñen actividades de alto riesgo reseñadas como APNFDs (actividades y profesiones no financieras designadas.
Contraparte de carácter público o mixto.
Contrapartes que desarrollen actividades con Activos Virtuales y sus intermediarios

Este proceso puede contemplar entre otras acciones, las que se enuncian a continuación:

Validación de identidad.
Requerimiento de información adicional a la contraparte y/o al beneficiario final.
Obtener la aprobación por parte del oficial de cumplimiento para la vinculación o continuar la relación contractual.
Adoptar Medidas Razonables para establecer el origen de los recursos.
Efectuar monitoreo continuo e intensificado de la relación contractual

La vinculación de las contrapartes descritas anteriormente será aprobada por el Oficial de Cumplimiento, previa realización del procedimiento en mención.

Adicionalmente, se realizará un monitoreo de la relación contractual.

Conocimiento de contrapartes PEPs

De acuerdo con el artículo 2.1.4.2.3 del Decreto 830 de 2021, se considerarán como Personas Expuestas Políticamente (PEP) los servidores públicos de cualquier sistema de nomenclatura y clasificación de empleos de la administración pública nacional y territorial, cuando tengan asignadas o delegadas funciones de expedición de normas o regulaciones, dirección general, formulación de políticas institucionales y adopción de planes, programas y proyectos, manejo directo de bienes, dineros o valores del Estado, administración de justicia o facultades administrativas sancionatorias, y los particulares que tengan a su cargo la dirección o manejo de recursos en los movimientos o partidos políticos y las demás contempladas en dicha norma.

También tienen esta calidad los PEPS Extranjeros, entendiendo por estos, aquellas personas que desempeñen funciones prominentes en otro país.

Así mismo se extiende la Debida Diligencia Intensificada de estos, a los cónyuges o compañeros permanentes del PEP; los familiares de las PEP, hasta el segundo grado de consanguinidad, segundo de consanguinidad, segundo afinidad y primero civil, los asociados de un PEP, cuando el PEP sea socio de, o esté asociado a una persona jurídica y además, sea propietario directa o indirectamente de una participación superior al 5% de la persona jurídica, o ejerza el control de la persona jurídica, en los términos del artículo 261 del Código de Comercio.

Como debida diligencia intensificada para la identificación de PEPs, Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S utilizará fuentes de información públicas, herramientas de terceros, e incorporará las preguntas correspondientes en su Formulario de Vinculación y Actualización de Contrapartes.

Criterios de aceptación de Contrapartes:

Para el conocimiento de Clientes y Proveedores se aplicarán las medidas necesarias que permitan asegurar de ser posible una identificación plena y confiable conforme al tipo de negocio respectivo. Esta información será consolidada en dos bases de datos, una para clientes y otra para proveedores, las cuales serán responsabilidad del área Comercial -Cartera y de Compras respectivamente y actualizadas como mínimo una vez al año.

Clientes

Para realizar el conocimiento de los posibles clientes, el colaborador encargado deberá diligenciar el formulario de vinculación y crédito o registro de clientes establecido por la organización, en el cual se debe diligenciar como mínimo nombre completo o razón social, número de identificación (cédula, pasaporte o NIT), dirección y teléfono, actividad económica, referencia comercial, declaración de origen de los fondos objeto de la transacción, nombre del representante legal (para las sociedades), identificación, dirección y teléfono, beneficiario final, persona de contacto, cargo que desempeña y fecha del proceso de conocimiento.

En este proceso de conocimiento de cliente, se efectuarán las siguientes validaciones:

Verificar la identidad de la contraparte utilizando documentos, datos o información confiable, de fuentes independientes.
Identificación de los beneficiarios finales de la contraparte y tomar medidas razonables para verificar su identidad.
Tratándose de personas jurídicas, se tomarán las medidas razonables para conocer la estructura de su propiedad con el fin de obtener el nombre y el número de identificación de los beneficiarios finales, de acuerdo con el formulario de vinculación
Entender, y cuando corresponda, obtener información sobre el propósito y el carácter que se pretende dar a la relación comercial.

Conforme a las condiciones propias de mercado, de industria y el análisis de los factores de riesgos, se determinó que se efectuará previamente a la vinculación o venta del cliente, el proceso de debida diligencia que comprende una validación de Listas Restrictivas Vinculantes de la persona natural o jurídica, sus representantes legales y beneficiarios finales, únicamente a los clientes o prospectos con los que se tengan operaciones o transacciones iguales o superiores a $15.000.000 millones de pesos.

Esta consulta, se realizará nuevamente como mínimo una vez al año y se validará a las contrapartes que superen los $100.000.000 millones de pesos en la vigencia de una anualidad.

Cuando las validaciones realizadas generen algún hallazgo, se deberá reportar inmediatamente al Oficial de Cumplimiento al correo electrónico: ros@grupors.co, quien evaluará cada caso concreto de acuerdo con los parámetros que se acuerden emitirá un concepto favorable o no favorable sobre la relación con el tercero.

Proveedores

Para realizar el conocimiento de proveedores, el colaborador encargado debe diligenciar el registro de proveedores establecido por la organización en el cual se debe diligenciar mínimo nombre completo o razón social, número de identificación (cédula, pasaporte o NIT), dirección y teléfono, actividad económica, referencia comercial, declaración de origen de los fondos objeto de la transacción, nombre del representante legal (para las sociedades), identificación, dirección y teléfono, beneficiario final, persona de contacto, cargo que desempeña y fecha del proceso de conocimiento, información bancaria (banco, nombre y número de cuenta),

En este proceso de conocimiento de proveedor, se efectuarán las siguientes validaciones:

Verificar la identidad de la contraparte utilizando documentos, datos o información confiable, de fuentes independientes.
Identificación de los beneficiarios finales de la contraparte y tomar medidas razonables para verificar su identidad.
Tratándose de personas jurídicas, se tomarán las medidas razonables para conocer la estructura de su propiedad con el fin de obtener el nombre y el número de identificación de los beneficiarios finales, de acuerdo con el formulario de vinculación
Entender, y cuando corresponda, obtener información sobre el propósito y el carácter que se pretende dar a la relación comercial.

Conforme a las condiciones propias de mercado, de industria y el análisis de los factores de riesgos, se determinó que se efectuará previamente a la vinculación o compra del proveedor, el proceso de debida diligencia que comprende una validación de Listas Restrictivas Vinculantes de la persona natural o jurídica, sus representantes legales y beneficiarios finales, únicamente a los proveedores o prospectos con los que se tenga operación o transacción igual o superior a $20.000.000.

Esta consulta, se realizará nuevamente como mínimo una vez al año y se validará a las contrapartes que superen los $100.000.000 millones de pesos en la vigencia de una anualidad.

Colaboradores

El proceso de Gestión Humana deberá realizar una Validación de Listas Restrictivas Vinculantes, con el fin de garantizar que la persona no se encuentra reportado en algún ente de control, adicionalmente, se realizará un estudio de seguridad a cada candidato; así pues, para el cumplimiento de la política de conocimiento de colaboradores se deberá:

Realizar la validación de listas vinculantes y restrictivas a cada uno de los colaboradores que se vinculen a la organización.
Se deberá realizar la inducción a los colaboradores que ingresan, sobre SAGRILAFT y PTEE.
Los colaboradores que ingresen deberán firmar el documento “ACEPTACIÓN DEL SAGRILAFT Y PTEE”.
Cada año, se deberá actualizar la información de los colaboradores. Así mismo, se deberá realizar una vez más la consulta en listas vinculantes y/o restrictivas.

Socios o accionistas

El Oficial de Cumplimiento deberá ser informado por el Representante Legal de Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S acerca de los cambios y/o modificaciones en la participación del máximo órgano social y accionistas, en relación a la inclusión de nuevos socios, venta de acciones, entre otros.

Los mismos deberán ser consultados anualmente en listas de control o de riesgo, a través del motor de búsqueda adoptado por la compañía para ello.

Para los nuevos accionistas, se deberá realizar el procedimiento de debida diligencia, incluyendo la solicitud de los documentos soporte definidos y la verificación en listas restrictivas por parte del Oficial de Cumplimiento, y si es una persona jurídica a su representante legal y sus beneficiarios finales.

Cuando de las validaciones realizadas se genere alguna coincidencia negativa, relacionada con LA/FT/FPADM y sus delitos fuente, estas serán reportadas inmediatamente al Oficial de Cumplimiento, quien realizará un análisis en cada caso concreto y de ser necesario acudirá al máximo órgano social, para que sea tomada la respectiva decisión de acuerdo con el perfil de riesgo del socio y/o accionista.

POLÍTICA DE MANEJO DE EFECTIVO

Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S ha establecido las siguientes políticas para la prevención y control de lavado de activos y financiamiento del terrorismo:

Todos los clientes preferiblemente realizaran sus pagos a través del sistema financiero, sin embargo, cuando el cliente pague con efectivo y el monto supere los $9.999.999 (Nueve millones novecientos noventa y nueve mil novecientos noventa y nueve pesos) se revisará la procedencia del reporte respectivo de manejo en efectivo y de la implementación de procesos de debida intensificada.

Todos los pagos a proveedores se realizarán a través del sistema financiero, exceptuando los pagos menores que se realicen en efectivo que será hasta $1.000.000 (Un Millón de pesos).

En caso de detectar una operación inusual por su monto o características, y la misma no cuente con un soporte adecuado de origen de fondos, se deberá remitir al Oficial de Cumplimiento, quien realizará un análisis previo de la operación y determinará si debe ser reportado como una Operación Sospechosa ante la Unidad de Información y Análisis Financiero – UIAF dicha transacción.

Solo se recibirán consignaciones o transferencias bancarias a las cuentas autorizadas de Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S

TRANSACCIONES CON ACTIVOS VIRTUALES

Todas las transacciones que involucren monedas fiat o activos virtuales, esto es, intercambio, transferencia, custodia, participación y en general comercialización, deberán contar con la aprobación del máximo órgano social de la compañía, así como con el aval del Oficial de Cumplimiento.

Políticas para la compra y/o arrendamiento de inmuebles

Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S debe mitigar cualquier riesgo de carácter económico, reputacional, de extinción de dominio y legal, en el momento de la compra o arriendo de bienes inmuebles, los cuales deben estar libres de todo gravamen, tanto a nivel local como en el extranjero.

Para lo anterior, Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S debe realizar consultas ampliadas de listas de control e información negativa de uso público sobre las personas relacionadas en las cadenas de titularidad de los inmuebles, previo a la oferta y cierre de negocios.

En relación con los inmuebles propios, deberán capturar en un archivo la relación de la cadena de titularidad de los inmuebles para cruces periódicos en el motor de búsqueda.

Adicionalmente deberá conservar la documentación relacionada y necesaria para su adquisición y tradición.

Política para el conocimiento del mercado y metodología para la realización de nuevos desarrollos, canales, negocios y/o contratos

El conocimiento del mercado le permite a Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S S.A, conocer información importante y oportuna sobre nuevas plazas y formas de distribuir y comercializar los bienes y servicios que brinda la compañía, así como los valores de referencia del mercado, que facilite la correcta toma de decisiones presentes o futuras sobre las contrapartes. En caso de existir incertidumbre sobre el conocimiento del cliente y el mercado de la contraparte potencial, ésta puede apoyar su análisis con el concepto del Oficial de Cumplimiento y/o máximo órgano social en caso que fuera necesario; y en cuyo caso, el Oficial de cumplimiento podría realizar también visita presencial a la contraparte.

Por lo anterior, cuando Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S. se introduzca en nuevos negocios, se deberá evaluar el riesgo de LA/FT/FPADM, ello implica, dejar la constancia de este análisis, mediante la siguiente metodología:

La gerencia o equipo que éste a cargo de la nueva propuesta comercial, debe definir en forma detallada todas las condiciones y características del producto o negocio considerando como objetivos principales, la selección de la idea que va a ser desarrollada, el mercado objetivo al que atiende (clientes y regiones), las características esenciales del negocio y, las partes que intervienen.

Con la anterior información se debe hacer una presentación de la iniciativa a las áreas de apoyo pertinentes, entre las que se encuentra el Oficial de Cumplimiento.

POLÍTICAS PARA LAS BASE DE DATOS DE CONTRAPARTES Y ACTUALIZACIÓN DE INFORMACIÓN

Se consolida la base de datos de clientes y proveedores, la cual contiene, como mínimo, el nombre de la Contraparte ya sea persona natural o jurídica, la identificación, el domicilio, el Beneficiario Final, el nombre del representante legal, el nombre de la persona de contacto, el cargo que desempeña, fecha del proceso de conocimiento o monitoreo de la Contraparte y quien lo realiza.

Adicionalmente de manera anual se efectúa la actualización de información, para lo cual se obtendrá la información de los cambios relevantes de las contrapartes y se actualiza respectivamente en la base de datos.

Se analiza la relación comercial con la contraparte o Beneficiario Final, examinando las transacciones llevadas a cabo a lo largo de la relación comercial para asegurar que las transacciones que se realicen sean consistentes con el conocimiento que tiene la Sociedad sobre la contraparte, su actividad mercantil y perfil de Riesgo, incluyendo, cuando sea necesario, la fuente de los fondos o recursos objeto de la transacción y/o transacciones.

POLÍTICAS PARA LA CUSTODIA, ARCHIVO Y CONSERVACIÓN DE DOCUMENTOS

Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S debe contar con procedimientos que permitan garantizar el adecuado manejo, conservación y archivo de los documentos y reportes relacionados con el Sistema, lo cual garantiza la integridad, oportunidad, confiabilidad, disponibilidad y confidencialidad de esta.

Los procesos de la operación deben contar con el respectivo soporte, debidamente fechado y autorizado por quienes intervengan en ellos o los elaboren. Todo documento que acredite transacciones, negocios o contratos, constituye el respaldo probatorio para cualquier investigación que puedan adelantar las autoridades competentes y debe ser adecuadamente conservado.

Cualquier persona natural o jurídica que exija que el negocio o contrato se realice sin que medie el respectivo soporte o se altere el valor real para consignar otro distinto, configura una operación inusual y debe ponerse en conocimiento del Oficial de Cumplimiento por parte de los empleados, para su respectivo análisis.

Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S debe garantizar que los documentos relativos a la vinculación de clientes, proveedores y las demás partes de interés, la actualización de información, las consignaciones y retiros se conserven adecuadamente para cuando sean requeridos por investigaciones judiciales o entes de control.

Criterios para la conservación de documentos:

Con el propósito de garantizar un mayor grado de colaboración con las autoridades, y de conformidad con lo previsto en el artículo 28 de la Ley 962 de 2005, y las normas que la modifiquen o sustituya, Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S debe conservar los documentos y registros relativos al cumplimiento de las normas sobre prevención y control del LA/FT/FPADM, por un término no inferior a 10 años.

Política y procedimiento para la atención de autoridades

Toda solicitud hecha por una autoridad competente, relacionada con temas de LA/FT/FPADM o sus delitos fuente, debe ser dirigida al Oficial de Cumplimiento, siendo éste la persona idónea para dar respuesta a tales solicitudes y mantener contacto directo con la autoridad o ente de control.

Una vez recibida la solicitud; ya sea a manera de inspección, auditoría o investigación, el Oficial de Cumplimiento de Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S debe dar respuesta en el período que especifique la solicitud.

El Oficial de Cumplimiento tiene el deber de comunicarle al representante legal, el recibido de la comunicación, quienes a su vez evaluarán la solicitud para determinar si es necesario informar de la misma al máximo órgano social.

Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S como sujeto regulado debe prestar toda la colaboración a las autoridades al momento de una inspección, auditoría, investigación o requerimiento de las autoridades judiciales.

El Oficial de Cumplimiento debe tener un archivo donde guarde en forma cronológica las solicitudes hechas por parte de las autoridades junto con las respuestas. Tales respuestas deben estar redactadas en forma clara y concisa, además deben adjuntar copia de toda la información necesaria que se haya recabado para tales efectos.

Señales de alerta

Las señales de alerta son hechos, situaciones, eventos, cuantías o indicadores financieros que la experiencia nacional e internacional ha identificado como elementos de juicio a partir de los cuales se puede inferir la posible existencia de un hecho o situación que escapa a lo que la entidad en el giro ordinario de sus operaciones ha determinado como normal.

Algunas señales de alerta identificadas son:

Señales de alerta generales para contrapartes

Renuencia para suministrar información o documentación requerida.
Cambian frecuentemente su objeto social, nombre o razón social, sus representantes o administradores o datos de contacto sin una justificación aparente (dirección, teléfono, ocupación).
Personas que exijan ser atendidos o manifiestan marcada preferencia por un funcionario específico, sin una justificación.
Información de uso público negativa.
Que intenten sobornar a los colaboradores para saltarse algún procedimiento interno.
Que soliciten pagos a terceros que no intervienen en la operación.
Actuación en nombre de terceros y uso de empresas aparentemente de fachada.
Valores de servicio de transporte ofrecidos por terceros, a precios muy inferiores en comparación con los del mercado.
Contrabando, falsedad marcaria, sobrevaloración de insumos, productos y activos.
Aportes de bienes muebles de socios y/o accionistas los cuales son sobrevalorados en comparación con el valor comercial del mercado.
Los aportes de un socio o accionista sin demostrar capacidad económica para hacerlo.
Incremento en los volúmenes de las operaciones, sin causa justificada.
Ofrecimiento de productos o servicios por precios por debajo de los costos normales del mercado, o compras más elevadas.
Infraestructura y recurso humano que no se corresponde con las características normales de la actividad económica.
Desinterés en ejecutar activamente las funciones que le corresponden dentro del SAGRILAFT, y en general, en participar en la implementación del Sistema.

Señales de alerta sobre la información financiera de las contrapartes

Aumento considerable de facturación/ventas.
Que las ventas de la compañía sean inferiores a no esté dentro de los rangos de su sector.
Incremento elevado de ingresos no propios de su actividad o ingresos no operacionales.
Compra y venta de productos con precios muy inferiores a los del mercado.
Depósitos de efectivo en cuentas bancarias personales o de empresas a partir de fuentes sin explicar.
Cuando la cantidad, el valor o divisa no concuerda con la operación.
Préstamos del extranjero recibidos en efectivo y en moneda local.
Contrapartes con patrimonio negativo.
Personas jurídicas que han sido constituidas con bajos capitales, recibiendo después grandes sumas de inversión, principalmente extranjera.

Señales de alerta relacionadas con la operación

La contraparte proporciona información falsa, incompleta o engañosa.
Abstenerse de efectuar el procedimiento de debida diligencia.
Compras realizadas para otro beneficiario, que no permita identificar el beneficiario final.
Solicitud de dividir operaciones o dividir los pagos de las mismas, generalmente en efectivo.
Personas jurídicas o naturales que fraccionan transacciones para evitar requerimientos de documentación.
Pago de altos valores con dinero en efectivo, sin justificación aparente
Operaciones que involucren productos provenientes de actividades ilegales
Operaciones, negocios o contratos relevantes que no consten por escrito.
Operaciones comerciales o negocios con personas incluidas en las Listas Vinculantes.

Señales de alerta para colaboradores

Que tengan un estilo de vida que no es acorde al cargo y salario devengado (Cambios intempestivos en el nivel de vida).
Presunta suplantación de identidades, alteración de nombres, para obtener un beneficio propio o de un tercero.
Presentación de documentación falsa, como soportes para su contratación.
Actuar en nombre de terceros y usar indebidamente el nombre de la compañía.
Relacionamiento comercial y personal, con personas naturales o jurídicas, sobre las cuales se conozcan antecedes relacionados con los delitos fuente del Lavado de Activos, con Financiamiento del Terrorismo o Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.
Directivos o empleados que omiten reiteradamente los actos preventivos o de debida diligencia a los que están obligados.
Incremento injustificado, en cantidades relevantes, de sus recursos económicos o de su endeudamiento.
Colaboradores renuentes a disfrutar vacaciones.
Colaboradores que con frecuencia permanecen en la oficina más allá de hora de cierre o concurren a ella por fuera del horario habitual, sin justificación.
Colaboradores que frecuente e injustificadamente se ausenten del lugar de trabajo.
Colaboradores renuentes a aceptar cambios, o ascensos en su actividad laboral sin una justificación clara.
Colaboradores que frecuentemente incurren en errores, descuadres o inconsistencias y sus explicaciones son insuficientes o inadecuadas.
Colaboradores que constantemente reciben regalos, invitaciones, dádivas u otros presentes de ciertos clientes o usuarios, sin una justificación clara y razonable, o sin estar autorizado por códigos de la institución.

Señales de alerta en operaciones en efectivo

Operaciones con países con alto nivel de corrupción e inestabilidad política.
Documentación que no corresponda con el origen o el propietario de los recursos económicos.
Deposito en efectivo en cuentas bancarias personales o de las empresas que no se encuentren autorizadas previamente sin explicación aparente.
Transporte con valores elevados en comparación con métodos alternativos de transporte.
Facturación de efectivo no común en el sector donde se encuentre.
Gran aumento de facturación o ventas en efectivo procedentes de clientes no identificables.

Señales de alerta en miembros del Máximo Órgano Social:

Cambios intempestivos en el nivel de vida.
Renuencia para suministrar información.
Relacionamiento comercial y personal, con personas naturales o jurídicas, sobre las cuales se conozcan antecedes relacionados con los delitos fuente del Lavado de Activos, con Financiamiento del Terrorismo o Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.
Solicitud de vinculación de contrapartes sin aplicar los procedimientos de Debida Diligencia.
Incremento injustificado, en cantidades relevantes, de sus recursos económicos o de su endeudamiento.

Después de haber cumplido con todas las etapas para la gestión del riesgo de LA/FT/FPADM, es necesario que exista una adecuada comunicación sobre los riesgos identificados y su nivel de importancia, así como los controles para su mitigación.

La compañía en la ejecución del día a día de los procesos tendrá algunas situaciones de incertidumbre, por lo tanto, las decisiones que se tomen deben ser informadas teniendo en cuenta los riesgos que se han identificado y las medidas de acción implementadas o en proceso de implementación.

Es deber de los colaboradores informar al Oficial de Cumplimiento cualquier situación o riesgo identificado dentro de la operación, con la finalidad hacer seguimiento y pronunciarse sobre el mismo.

MEDIDAS CORRECTIVAS

Siempre que el Oficial de Cumplimiento verifique un Riesgo de LA/FT en la compañía, tendrá la obligación de tomar medidas correctivas para evitar la materialización del mismo. En ese sentido deberá:

Informar al máximo órgano, el Riesgo de LA/FT.
Informar al Representante Legal de la Sociedad el Riesgo de LA/FT.
Establecer recomendaciones al máximo órgano social y al Representante Legal de la misma, para evitar la materialización del Riesgo de LA/FT en la Sociedad.
Ante el informe y recomendaciones del Oficial de Cumplimiento serán los administradores de la Sociedad quienes determinen abstenerse de contratar, negociar o vincular jurídicamente a un Cliente, Usuario y/o sus Beneficiarios Finales, con la compañía. De igual forma, ante la materialización del Riesgo de LA/FT serán los administradores de la compañía quienes determinen culminar relaciones comerciales, negociales o de cualquier otra naturaleza que tenga la Sociedad con sus Clientes, Usuarios y/o sus Beneficiarios Finales.

DECISIÓN SOBRE LA INICIACIÓN O MANTENIMIENTO DE LA RELACIÓN DE NEGOCIOS O JURÍDICA CON EL CLIENTE O PROVEEDOR POR OPERACIONES SOSPECHOSAS O SEÑALES DE ALERTA

El Oficial de Cumplimiento emitirá una recomendación relativa a entablar, continuar o no la relación comercial o jurídica con la persona natural o jurídica objeto del reporte, pero en todo caso, la decisión final siempre corresponde al Representante Legal.

Importante: Por ningún motivo se debe comunicar al proveedor, cliente o terceros que las operaciones han sido objeto de reporte y análisis interno o reportado a las autoridades.

PROCESO DE IDENTIFICACIÓN DE LAS OPERACIONES INUSUALES Y SOSPECHOSAS

Cuando se presenten dudas acerca de operaciones o conductas con las cuales podrían estar utilizando la compañía para el Lavado de Activos, la Financiación del Terrorismo y/o la Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, se debe actuar conforme los siguientes lineamientos:

Detección de operación inusual: La prevención del Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, se complementa con un buen análisis de las operaciones efectuadas por las contrapartes, es recomendable que cuando se analice una operación se mire con atención si ésta guarda relación directa con la información suministrada por el cliente o contraparte y así mismo poder determinar una calificación de acuerdo con el resultado del análisis, la cual puede ser: Normal, inusual o sospechosa.

Para tener un buen monitoreo de las operaciones de las contrapartes, se requiere que esté actualizada su información para poder analizar aspectos tales como:

Información financiera: consistencia entre la capacidad financiera y el volumen de operación.
Actividad económica: se debe analizar que esta sea consistente con el flujo de las operaciones realizadas por el cliente.
Variabilidad de sus datos básicos y verificaciones con referencias: En éste se consideran cambios en datos como: Teléfono, dirección, y actividad económica.
Monto estimado de las operaciones y declaración de origen de fondos: Lo que se busca con dicho análisis es poder determinar si sus operaciones (compra o venta) son consistentes con la información suministrada. Para lograr la coherencia entre las operaciones, los ingresos o actividad de un cliente o proveedor, es necesario tener en cuenta: el histórico de las compras o valor de ventas, las formas de pago utilizadas, entre otros.
Los hechos y soportes que posea sobre la operación.

Debida Diligencia Intensificada: La operación inusual detectada, deberá ser informada al Oficial de Cumplimiento a través del correo electrónico: ros@grupors.co; las alertas generadas a partir de los hechos o soportes que posea sobre tal operación, se evaluarán por el Oficial de Cumplimiento, determinado a su buen juicio si adquiere la calidad de Operación Sospechosa o Intentada, para lo cual deberá tener en cuenta las Señales de Alerta definidas en el presente manual y las referidas por organismos nacionales e internacionales; la relación de las conductas denunciadas con los tipos penales del LA/FT/FPADM; y la información contenida en la documentación soporte de la operación inusual, para esto podrá solicitar información adicional a quien administre la relación con la contraparte, una vez obtenga explicación razonable y soportes de lo informado deberá concluir si la operación es normal, inusual o sospechosa.

Resultado del análisis:

Calificación inusual: Corresponde a aquellas operaciones cuya cuantía o características no guardan relación con las características de la contraparte.

Si el Oficial de Cumplimiento, determina que la Operación Inusual, adquiere la calidad de Sospechosa o Intentada, realizará el reporte de la misma a la Unidad de Información y Análisis Financiero – UIAF.

Calificación normal: Son aquellas operaciones que están lo suficientemente soportadas con la información suministrada por la contraparte y que a pesar de ser inusuales no tienen características de ilegalidad.

Calificación sospechosa: Corresponde a aquellas operaciones que además de ser inusuales no fueron debidamente justificadas y tienen alguna característica de posible ilegalidad y el Oficial de Cumplimiento se encargará de realizar el reporte de la misma a la Unidad de Información y Análisis Financiero – UIAF, sin perjuicio del deber legal de denunciar la comisión de delitos.

Todos los Colaboradores de la sociedad están obligados a guardar reserva de la información relacionada con la Operación Inusual reportada, y por lo tanto no podrán informar a las contrapartes o terceros, la información que haya conocido, las actividades investigativas realizadas por la compañía, ni los reportes o denuncias realizadas con relación a las mismas.

De la misma manera, el Oficial de Cumplimiento, deberá investigar y reportar las Operaciones Sospechosas o Intentadas que conozca en el ejercicio de su cargo.

Determinación y reporte de Operaciones Sospechosas – ROS

La instancia responsable en Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S de determinar y reportar las operaciones sospechosas es el Oficial de Cumplimiento, quien realizará los análisis pertinentes a partir de las operaciones inusuales identificadas, y confrontará dichas operaciones con la información reportada por la contraparte en caso de considerarse operaciones sospechosas en cuyo evento serán presentados por el Oficial de Cumplimiento, a través del Sistema de Reporte en Línea – SIREL, de la UIAF, para lo cual deberá contar con el usuario, la contraseña, y la matriz de autenticación, quien garantizará la reserva del Reporte de Operación Sospechosa.

Se podrá reportar a la UIAF, cualquier operación catalogada como sospechosa, para lo cual no se requiere que se tenga certeza de que se trata de una actividad delictiva, o que los recursos que maneja provienen de esas actividades, ni tampoco identificar el tipo penal; sólo se requiere que considere que las operaciones son sospechosas con una justificación clara y razonable.

Asimismo, se deberán reportar las operaciones intentadas o rechazadas que contengan características que les otorguen el carácter de sospechosas. Se debe entender por inmediato el momento a partir del cual se toma la decisión de catalogar la operación como sospechosa, sea realizada o intentada.

El ROS no constituye denuncia penal y es absolutamente reservado conforme a la Ley.

Para que Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S realice un reporte ROS ante la UIAF, debe tener en cuenta:

Realizar una descripción de los hechos, de manera organizada, clara y completa, indicando (donde aplique) la forma en que se relacionan las personas naturales o jurídicas. No olvidar suministrar los nombres y apellidos completos y/o identificación de las personas reportadas y en lo posible los datos de ubicación como ciudad, municipio, direcciones, teléfonos, etc.
En la medida de lo posible, diligenciar un orden cronológico de los eventos y la participación de cada persona o agente. Esto ayuda al entendimiento de estos.
Mencionar las características de las operaciones consideradas como sospechosas.
Adicionalmente, mencionar cualquier irregularidad que haya detectado con las personas o transacciones involucradas en las operaciones sospechosas.
No omitir ningún dato conocido de la o las operaciones e indique cualquier hecho adicional que contribuya al análisis de esta.

Reporte de ausencia de operaciones sospechosas (AROS)

Si durante el trimestre de reporte no fueron identificadas operaciones sospechosas, operaciones intentadas o rechazadas que contengan características que les otorgue el carácter de sospechosas que deban ser de conocimiento inmediato de la UIAF, se deberá realizar el reporte de ausencia, a través del SIREL, durante los primeros diez (10) días calendario siguientes al mes del reporte.

Si durante el mes de reporte se realizó un reporte de Operación Sospechosa, no se tendrá que realizar el reporte de ausencia.

Canal de Denuncias Interno

Una de las principales fuentes de comunicación es la derivada de la responsabilidad de cada funcionario de la Compañía, de reportar al Oficial de Cumplimiento cualquier hecho o situación sospechosa o inusual que le haga suponer que puede presentarse un intento de Lavado de Activos y de Financiación del Terrorismo.

Cualquier colaborador o tercero que sospeche de una actividad de lavado de activos o financiación al terrorismo en La Compañía deberá notificar en forma inmediata a la compañía a través del correo electrónico del Oficial de Cumplimiento principal, oficialdecumplimiento@grupointer.co.

En el evento en que se identifique cualquier bien, activo, producto, fondo o derecho de titularidad, a nombre o bajo la administración o control de cualquier país, persona o entidad, incluida en estas Listas Vinculantes para Colombia, el Oficial de Cumplimiento, de manera inmediata, deberá reportarlo a través de la plataforma del “SIREL” de la UIAF y ponerlo en conocimiento de las entidades correspondientes.

VIGENCIA, MODIFICACIÓN Y DEROGATORIA

El presente manual regirá desde el momento de su promulgación para todos quienes tengan un vínculo laboral y/o comercial con la sociedad La Compañía y se entenderá adoptado con la firma del primer ejemplar original por parte del presidente de la Asamblea de Accionistas o máximo Órgano, el Representante Legal y el Oficial de Cumplimiento.

La modificación y/o derogatoria del presente manual debe darse a iniciativa de cualquiera de las instancias de control y consulta mencionadas en este manual.

Para constancia se firma el XX de XXXXX de 2024.

Programa de Transparencia y Ética Empresarial

COMERCIALIZADORA INTERNACIONAL DE LLANTAS S.A.S.

MEDELLÍN-COLOMBIA

Introducción

Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S con NIT. 800.239.064-0, lleva más de 30 años operando en el mercado de la comercialización, importación, exportación y distribución de llantas, aceites, lubricantes, accesorios, productos, materias primas y artículos propios del negocio de las llantas, así como de repuestos de vehículos de todo tipo y el mantenimiento de vehículos.

En Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S. sabemos que para cumplir con nuestra misión de continuar fortaleciendo nuestro modelo multimarca y multicanal consolidando los negocios complementarios de manera rentable, debemos poner en práctica, todos los días, los valores que hemos definido y que enmarcan nuestra cultura organizacional, actuar con honestidad y regirnos por los principios y disposiciones establecidas en el presente Programa de Transparencia y Ética Empresarial, con base en la identificación de riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional para el relacionamiento de todas las contrapartes entre sí.

Además, se implementa este Programa de acuerdo con lo dispuesto en el Capítulo XIII de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades, que incorpora la Circular Externa 1000-000011 del 9 de agosto de 2021 y sus circulares modificatorias.

Glosario

Para efectos de aplicación del Programa de Transparencia y Ética Empresarial, se deben tener en cuenta las siguientes definiciones:

Activos Totales: Son todos los activos, corrientes y no corrientes, reconocidos en el estado de situación financiera que corresponden a los recursos económicos presentes controlados por la Empresa.

Asociados: Son aquellas personas naturales o jurídicas que han realizado un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero a una sociedad o empresa unipersonal a cambio de cuotas, partes de interés, acciones o cualquier otra forma de participación que contemplen las leyes colombianas.

Auditoría de Cumplimiento: Es la revisión sistemática, crítica y periódica respecto de la debida implementación y ejecución del Programa De Transparencia Y Ética Empresarial (PTEE).

Conflicto de interés: Es la situación en la cual los intereses personales, directos o indirectos, de cualquier trabajador de la Empresa, o de sus familiares o allegados, están contrapuestos con los intereses de la Empresa, o interfieren con los deberes del trabajador y pueden motivar un desempeño contrario al correcto cumplimiento de sus obligaciones laborales o contractuales.

Canal de Denuncias: Es el sistema de reporte en línea de denuncias sobre actos de Soborno Transnacional, dispuesto por la Superintendencia de Sociedades en su página web.

Contratista: Se refiere, en el contexto de un negocio o transacción, a cualquier tercero que preste servicios a una Empresa o que tenga con ésta una relación jurídica contractual de cualquier naturaleza. Los Contratistas pueden incluir, entre otros, a proveedores, intermediarios, agentes, distribuidores, asesores, consultores y a personas que sean parte en contratos de colaboración, uniones temporales o consorcios, o de riesgo compartido con la Empresa.

Contrato Estatal: Corresponde a la definición establecida en el artículo 32 de la Ley 80 de 1993.

Corrupción: Serán todas las conductas encaminadas a que una Empresa se beneficie, o busque un beneficio o interés, o sea usada como medio en la comisión de delitos contra la administración pública, el medio ambiente, el orden económico y social, financiación del terrorismo y de grupos de delincuencia organizada, administración de recursos relacionados con actividades terroristas y de la delincuencia organizada, los consagrados en la Ley 1474 de 2011, los delitos electorales o cualquier conducta punible relacionada con el patrimonio público, que hubieren sido realizados.

Circular básica jurídica: es la Circular Básica Jurídica No. 100-000005 de 2017 de la Superintendencia de Sociedades, incluyendo sus modificaciones.

Debida diligencia: Alude, en el contexto de este Programa, al proceso de revisión y evaluación constante y periódico que debe realizar a la Entidad Obligada de acuerdo a los Riesgos de Corrupción o Riesgos de Soborno Transnacional a la que se encuentre expuestas. En ningún caso, el término Debida Diligencia que se define en este Programa, se referirá a los procedimientos de debida diligencia que se utilizan en otros sistemas de gestión de riesgos (por ejemplo, lavado de activos y financiamiento del terrorismo y financiación de la proliferación de armas de destrucción masivas), cuya realización se rige por normas diferentes.

Ética: Es el conjunto de principios, valores y reglas que hacen posible la formación de los grupos sociales y permiten su subsistencia.

Ética empresarial: Es la forma como una empresa integra sus principios y valores a las estructuras éticas del grupo social en el cual se inscribe, convirtiéndose en un sujeto ético de la sociedad.

Empleado: Es el individuo que se obliga a prestar un servicio personal bajo vinculación laboral o prestación de servicios a una Empresa o a cualquiera de sus Sociedades Subordinadas.

Empresa: Es la sociedad comercial, empresa unipersonal o sucursal de sociedad extranjera supervisada por la Superintendencia de Sociedades, conforme a los artículos 83, 84 y 85 de la Ley 222 de 1995.

Entidad Obligada: es la Empresa que se encuentra identificada en la normatividad, en el presente caso Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S.

Factores de Riesgo: Son los posibles elementos o causas generadoras del Riesgo Corrupción y/o el Riesgo de Soborno Transnacional(C/ST) para cualquier Entidad Supervisada.

Negocios o Transacciones Internacionales: Por negocio o transacción internacional se entiende, negocios o transacciones de cualquier naturaleza con personas naturales o jurídicas extranjeras de derecho público o privado.

Matriz de Riesgo: Es la herramienta que le permite a la Empresa identificar los Riesgos de Corrupción o los Riesgos de Soborno Transnacional.

OCDE: Es la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico.

Oficial de Cumplimiento: es la persona natural que debe cumplir con las funciones y obligaciones establecidas en el presente Programa. El mismo individuo podrá, si así lo decide el máximo órgano social de Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S. y fuere legalmente posible, asumir funciones en relación con otros sistemas de gestión de riesgo, tal como el relacionado con la prevención del lavado de activos, la financiación del terrorismo y la financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva.

Partes relacionadas: Son aquellas personas, grupos, u organizaciones que tienen un interés en las actividades de la Empresa (clientes, colaboradores, socios, inversionistas, proveedores), porque estas los afectan directa o indirectamente, y a su vez las acciones del grupo pueden tener un efecto en el desarrollo de la Empresa.

Persona Políticamente Expuesta o PEP: Corresponde a la definición establecida en el artículo 2.1.4.2.3. del Decreto 1081 de 2015, modificado por el artículo 2° del Decreto 830 del 26 de julio de 2021.

Se considerarán como Personas Expuestas Políticamente (PEP) los servidores públicos de cualquier sistema de nomenclatura y clasificación de empleos de la administración pública nacional y territorial, cuando tengan asignadas o delegadas funciones de: expedición de normas o regulaciones, dirección general, formulación de políticas institucionales y adopción de planes, programas y proyectos, manejo directo de bienes, dineros o valores del Estado, administración de justicia o facultades administrativo sancionatorias, y los particulares que tengan a su cargo la dirección o manejo de recursos en los movimientos o partidos políticos.

Estas funciones podrán ser ejercidas a través de ordenación de gasto, contratación pública, gerencia de proyectos de inversión, pagos, liquidaciones, administración de bienes muebles e inmuebles.

Principios éticos: Son las bases, explícitas o implícitas, sobre las que se estructuran las nociones éticas de la Empresa.

Programa de Transparencia y Ética Empresarial o PTEE: es el documento que recoge la Política de Cumplimiento, los procedimientos específicos a cargo del Oficial de Cumplimiento, encaminados a poner en funcionamiento la Política de Cumplimiento, con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los Riesgos de Corrupción o los Riesgos de Soborno Transnacional que puedan afectar a Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S , conforme a la Matriz de Riesgo, y demás instrucciones y recomendaciones establecidas en el presente Programa.

Políticas de Cumplimiento: Son las políticas generales que adopta la Empresa para llevar a cabo sus negocios y operaciones de manera ética, transparente y honesta; y esté en condiciones de identificar, detectar, prevenir y atenuar los Riesgos de Corrupción o Riesgos de Soborno Transnacional.

Recurso Económico: Es el derecho que tiene el potencial de producir beneficios económicos.

Riesgos C/ST: Es el Riesgo de Corrupción y/o el Riesgo de Soborno Transnacional.

Riesgos de Corrupción: Es la posibilidad de que, por acción u omisión, se desvíen los propósitos de la administración pública o se afecte el patrimonio público hacia un beneficio privado.

Riesgos de Soborno Transnacional o Riesgo ST: Es la posibilidad de que una persona jurídica, directa o indirectamente dé, ofrezca o prometa a un Servidor Público Extranjero sumas de dinero, objetos de valor pecuniario o cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un Negocio o Transacción Internacional.

Servidor Público Extranjero: es lo establecido en el parágrafo 1º del artículo 2° de la Ley 1778 de 2016.

Sociedad Subordinada: Tiene el alcance previsto en el artículo 260 del Código de Comercio.

Soborno Transnacional o ST: es la conducta establecida en el artículo 2º de la Ley 1778 de 2016.

Sociedad Vigilada: Es la sociedad, empresa unipersonal y sucursal de sociedad extranjera, sometida a vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, en los términos previstos en el artículo 84 de la Ley 222 de 1995.

C/ST: Sigla que hace referencia a los riesgos de corrupción y/o de soborno transnacional.

Objetivos

Establecer los lineamientos y las normas que son las guías para garantizar la conducta ética, transparente y honesta de las personas que trabajan en la empresa.
Establecer los mecanismos para notificar cualquier conducta, comportamiento, incumplimiento o práctica que contraríe lo dispuesto en el presente Programa y tener un marco de referencia para la aplicación de las acciones o medidas correctivas cuando se cometan faltas en contra de este y de la normatividad interna establecida.
Definir los lineamientos, normas y conductas que son las guías para garantizar la conducta ética, transparente y honesto de los directivos y empleados en su relación con clientes, proveedores, competencia, autoridades, colaboradores, accionistas y medio ambiente.
Instaurar las responsabilidades de las diferentes áreas de la empresa, a nivel directivo, administrativo y operativo frente a un actuar ético, transparente y honesto y de responsabilidad empresarial.
Incluye la Política de Cumplimiento, los procedimientos específicos a cargo del Oficial de Cumplimiento en materia de transparencia y ética empresarial, con la finalidad de identificar, prevenir, gestionar, detectar y mitigar los riesgos de Corrupción y/o Soborno Transnacional.

Marco Normativo

Normas y estándares internacionales

La Convención para Combatir el Cohecho de servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales;
La Convención Interamericana contra la Corrupción de la Organización de los Estados Americanos- OEA;
El Convenio Penal sobre la Corrupción del Consejo de Europa;
El Convenio Civil sobre la Corrupción del Consejo de Europa;
La Convención de la Unión Africana para prevenir y combatir la corrupción; y
La Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción (CNUCC).

Normas nacionales

Capítulo XIII de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades, la cual incorpora la Circular Externa 100-000011 de 2021;
Ley 1778 de 2016;
Ley 222 de 1995;
Ley 2195 de 2022;
Decreto 1736 de 2020, y
Las demás que las adicionen, modifiquen o complementen.

Consideraciones generales del Programa de Transparencia y Ética Empresarial

Ámbito de aplicación

El Programa de Transparencia y Ética Empresarial está encaminado a la observancia y cumplimiento por parte de los miembros de la asamblea de accionistas, la junta directiva (en caso de que exista), el presidente, los directores, contratistas, subcontratistas, colaboradores y en general, todo el componente humano de la empresa, independientemente de sus actividades y responsabilidades.

La normatividad establecida en este Programa y cualquier otra normatividad aplicable no es ni pretende ser exhaustiva, ni incluir todas las situaciones donde pudiera presentarse un conflicto de índole ético, por lo tanto, las situaciones no previstas en él se resolverán conforme a un criterio de mejores prácticas de administración. En caso de duda, se consultará con el respectivo Oficial de Cumplimiento de la empresa.

El alcance de este Programa se extiende a todos los grupos de interés, quienes son corresponsables de la adecuada y correcta práctica del Programa de Transparencia y Ética Empresarial, incluidos los proveedores, clientes y terceros con los que la Compañía tiene relaciones comerciales.

Nuestro propósito superior

“Para quienes poseen un vehículo y para todos nuestros clientes, nosotros somos la marca que acompaña su camino, y que cuida cada detalle con alta responsabilidad, para que ellos y sus negocios rueden tranquilos.”

Objetivos

Impulsar en términos de conductas éticas, transparentes y honestas la responsabilidad de todos los colaboradores, clientes, proveedores, accionistas, miembros de Junta Directiva y/o máximo órgano social en caso de ausencia de Junta Directiva y demás grupos de interés, así como el respeto por las normas y reglamentos de la empresa.
Integrar en la cultura de la empresa el comportamiento ético como la convicción de un actuar correcto.

Principios

En Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S promovemos relaciones sólidas y de mutuo beneficio con todas las partes interesadas, cumpliendo los estándares de calidad acordados con nuestros clientes superando sus expectativas, en busca de garantizar una rentabilidad justa y razonable para los accionistas, mejorando continuamente los procesos que conforman el sistema de gestión, manteniendo personal competente, un clima laboral adecuado y estándares de seguridad y salud en el trabajo eficaces, todo dentro de la normatividad legal vigente aplicable a nuestro objeto social.

Conforme a lo anterior, las acciones estarán basadas en los siguientes principios fundamentales:

Principio de la legalidad: Todas las personas vinculadas a la organización están comprometidas en velar por el cumplimiento de la Constitución y de las leyes Colombianas, así como de las disposiciones y reglamentaciones que expidan las autoridades y las normas y políticas fijadas por la Compañía.

Principio de la buena fe: Actuar con buena fe, con diligencia y cuidado, velando permanentemente por el respeto de las personas, el cumplimiento de la ley y dando prioridad, en sus decisiones, a los principios y valores de la empresa por encima del interés particular.

Principio del interés general y corporativo: Todas las acciones deben estar siempre regidas por el interés general y la gestión a todo nivel, deben estar despojadas de cualquier interés económico personal. Las conductas transparentes están exentas de pagos o reconocimientos para obtener, retener negocios o conseguir una ventaja de negocios.

Principio de Transparencia: Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S. debe mantener en condiciones óptimas sus operaciones para que sea posible una adecuada información de toda su actividad a los clientes, usuarios, accionistas, entidades de control y a la comunidad en general.

Principio de la honestidad: En la medida en que todos los trabajadores sean conscientes de sus responsabilidades y de sus obligaciones morales, legales y laborales y las practiquen, se puede afirmar que se está cumpliendo con los deberes frente a la comunidad, la empresa y el país, y la única forma de hacerlo es guiándose por la senda de un negocio honesto, transparente y legítimo. Quienes tienen mayor nivel jerárquico y responsabilidad sobre bienes y procesos de la empresa, deben estar más comprometidos con una conducta ética.

Valores

Respeto: Consideramos y tratamos a nuestros colaboradores, clientes, proveedores y a la sociedad en general con dignidad y justicia.
Tolerancia: Valoramos las opiniones, ideas o actitudes diferentes a la nuestra, construyendo en la diversidad.
Solidaridad: Creemos con firmeza que la colaboración es un elemento fundamental para la consecución de los objetivos comunes.
Honestidad: Somos transparentes y actuamos con rectitud en cada labor.
Responsabilidad: asumimos nuestros compromisos con pasión y coherencia.
Lealtad: Somos fieles a nuestros objetivos y consideramos nuestro personal como gestor de talento, éxito y crecimiento.
Ética: Los principios que guían nuestros actos están basados en la dignidad de las personas, la sociedad y las instituciones con las que interactuamos.

Principios y derechos fundamentales en el trabajo

En Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S reconocemos el derecho al trabajo, por ello acatamos y cumplimos las disposiciones legales establecidas para su protección, contribuyendo al bienestar y la dignidad de todas las personas que incorporan la empresa.

Lo anterior, en aras de continuar creando un entorno laboral digno y seguro, donde se potencialice su desarrollo profesional y sean valorados por su talento y esfuerzo, los cuales son factores esenciales para construir un ser humano integral y a su vez una sociedad próspera.

Modalidades que van en contra de la Transparencia y la Ética Empresarial

Se considera que las siguientes conductas van en contravía del Programa de Transparencia y Ética Empresarial:

Corrupción

La comisión de delitos contra la administración pública, el medio ambiente, el orden económico y social, financiación del terrorismo y de grupos de delincuencia organizada, administración de recursos relacionados con actividades terroristas y de la delincuencia organizada, los consagrados en la Ley 1474 de 2011, los delitos electorales o cualquier conducta punible relacionada con el patrimonio público.

Como parte del presente programa, se entiende que existe responsabilidad jurídica de la Compañía de acuerdo con lo establecido en el artículo 1 de la Ley 2195 de 2022:

“Artículo 2. Responsabilidad administrativa sancionatoria contra personas jurídicas y sucursales de sociedades extranjeras. Independientemente de las responsabilidades penales individuales a que hubiere lugar y las medidas contempladas en el Artículo 91 de la Ley 906 de 2004, se aplicara un régimen de responsabilidad administrativa sancionatoria a las personas jurídicas, sucursales de sociedades extranjeras, a las personas jurídicas que integren uniones temporales o consorcios, a las empresas industriales y comerciales del Estado y empresas de economía mixta y a las entidades sin ánimo de lucro, domiciliadas en Colombia, cuando se den los siguientes supuestos:

“(i) Exista sentencia penal condenatoria ejecutoriada o principio de oportunidad en firme, contra alguno de sus administradores o funcionarios, por la comisión de delitos contra la administración pública, el medio ambiente, el orden económico y social, financiación del terrorismo y de grupos de delincuencia organizada, administración de recursos relacionados con actividades terroristas y de la delincuencia organizada, los consagrados en la Ley 1474 de 2011 , o cualquier conducta punible relacionada con el patrimonio público, que hubieren sido realizados, directa o indirectamente; y (ii) Cuando la persona jurídica o sucursal de sociedad extranjera, domiciliados en Colombia se hubiere beneficiado o buscado beneficiarse, directa o indirectamente por la comisión de la conducta punible cometida por sus administradores o funcionarios; y (iii) Cuando la persona jurídica o sucursal de sociedad extranjera, domiciliados en Colombia, consintió o toleró la realización de la conducta punible, por acción u omisión, considerando la aplicación de sus respectivos controles de riesgo”.

Soborno Transnacional

El soborno transnacional para los parámetros del presente Programa es la conducta establecida en el artículo 2º de la Ley 1778, que indica:

“Artículo 2. Responsabilidad administrativa de las personas jurídicas. Las personas jurídicas que por medio de uno o varios: (i) empleados, (ii) contratistas, (iii) administradores, o (iv) asociados, propios o de cualquier persona jurídica subordinada den, ofrezcan, o prometan, a un servidor público extranjero, directa o indirectamente: (i) sumas de dinero, (ii) cualquier objeto de valor pecuniario u (iii) otro beneficio o utilidad, a cambio de que el servidor público extranjero; realice, omita, o retarde, cualquier acto relacionado con el ejercicio de sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional.

“Dichas personas serán sancionadas administrativamente en los términos establecidos por esta ley, sin perjuicio de la responsabilidad penal a la que haya lugar para el representante legal de la persona jurídica.

“Las entidades que tengan la calidad de matrices, conforme al régimen previsto en la Ley 222 de 1995 o la norma que la modifique o sustituya, serán responsables y serán sancionadas, en el evento de que una de sus subordinadas incurra en alguna de las conductas enunciadas en el inciso primero de este Artículo, con el consentimiento o la tolerancia de la matriz.

“También serán responsables y sancionadas las subordinadas cuando su (i) matriz o (ii) cualquier otra persona jurídica que sea parte del mismo grupo empresarial o que sea controlada directa o indirectamente por la matriz, incurra en alguna de las conductas enunciadas en el inciso primero de este Artículo, en beneficio de las subordinadas”.

Las prácticas comerciales, están basadas en criterios comerciales, por lo tanto, no deberían ser influenciadas por soborno, dádivas o pagos tenientes a la obtención de resultados, favorecimiento o la búsqueda de beneficios propios o en favor de un tercero, razón por la cual se encuentra prohibido recibir u ofrecer cualquier tipo de pago, beneficio o dádiva indebida.

La empresa no acepta por parte de sus contrapartes regalos, dádivas o atenciones que persigan un tratamiento favorable o condicionen las decisiones empresariales por factores distintos a la transparencia y legalidad.

Tampoco se permite a los colaboradores, directa o indirectamente, ofrecer o hacerles ofrecimientos de regalos o atenciones a los clientes y proveedores, que persigan condicionar las decisiones empresariales, tanto en el ámbito nacional o el internacional.

En ese sentido, serán todas aquellas conductas encaminadas a que la empresa se beneficie o busque un interés, o sea usada como medio en la comisión de delitos contra la administración pública, el patrimonio público, entre otros y/o en la comisión de conductas de Soborno Transnacional.

Relacionamiento

Todos los colaboradores tienen la responsabilidad de estar atentos a cualquier modificación o actualización de la ley o la normativa que nos sea socializada o que debamos poner en práctica de manera oportuna y precisa. Así como el conocimiento de la normatividad aplicable a nuestro negocio, procurando que aquellas contrapartes con quienes nos relacionamos también las cumplan.

Relación con nuestros Clientes

En Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S atendemos a nuestros clientes ofreciéndoles un trato equitativo y honesto en todas nuestras interacciones de acuerdo con los lineamientos de este Programa, proporcionándoles los productos y servicios que requieren con la mayor calidad y oportunidad, apegándonos en todo momento a la normatividad interna.

Buscamos la excelencia de los bienes y servicios, de modo que nuestros clientes y consumidores obtengan la satisfacción esperada de aquellos. Todos los colaboradores y en especial aquellos que desarrollan su trabajo a través de un relacionamiento directo con los clientes, deben promover la presentación del servicio en un ambiente de respeto, amabilidad y transparencia, otorgando información oportuna, concreta y veraz, de acuerdo con las necesidades del cliente.

Relación con los Proveedores y Contratistas

En Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S buscamos relacionarnos con aquellos proveedores cuyas prácticas empresariales se encuentren basadas en la ética, la licitud y el cumplimiento normativo, con la finalidad de no poner en peligro la reputación de la empresa. Así mismo, la selección de proveedores se fundamenta en la idoneidad de sus productos y/o servicios, su precio, condiciones de entrega y calidad, en ninguna circunstancia serán seleccionados bajo la aceptación ni el ofrecimiento de regalos, beneficios, comisiones ya sean en dinero o en especie, que puedan alterar las reglas de la libre competencia.

Con el fin de que todos los proveedores desarrollen sus actividades bajo un marco de legalidad, fomentamos el conocimiento de este Programa, adicionalmente, respetamos todos los acuerdos y compromisos establecidos en los contratos celebrados, razón por la cual esperamos que los colaboradores que representan a nuestros proveedores se relacionen con la empresa de acuerdo con estos lineamientos.

Relacionamiento con la competencia

En Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S no abusamos de una posición dominante o privilegiada en el mercado y competimos lealmente con otras empresas del sector, cooperando para que exista un libre mercado basado en el respeto mutuo, absteniéndonos de realizar prácticas desleales.

Relacionamiento con las autoridades

Respetamos a las autoridades, a quienes ofrecemos un trato amable y procuramos una atmósfera de apertura y confianza que facilite la discusión de los asuntos y el establecimiento de acuerdos. Los trámites de Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S. los realizamos en cumplimiento con las leyes establecidas y de conformidad con este Programa.

Relacionamiento con los colaboradores

En Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S. tratamos a nuestros colaboradores con dignidad, respeto y justicia, teniendo en consideración sus diferencias e individualidades. No discriminamos a los colaboradores por razón de raza, religión, edad, nacionalidad, género, orientación sexual o cualquier otra condición personal o social ajena a sus condiciones de mérito y capacidad.

No permitimos ninguna forma de violencia, acoso o abuso en el trabajo y reconocemos los derechos de asociación, sindicación y negociación colectiva, fomentando el desarrollo, formación y promoción profesional de nuestros colaboradores.

Relacionamiento con los Accionistas

La relación de las personas que conforman Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S. con los accionistas se desarrollará en los términos establecidos en los estatutos y las disposiciones de este Programa.

Relación con la comunidad

Todo colaborador, que se encuentre representando la empresa delante de una comunidad, debe actuar conforme a los preceptos éticos, sin ningún tipo de privilegio. A su vez, debe respetar los valores y reconocer la importancia de las comunidades para el éxito de la empresa en las relaciones públicas.

El Planeta (Sostenibilidad)

Medio ambiente

Nuestra empresa tiene como prioridad desarrollar todas sus actividades en pro de la naturaleza, gestionando el menor impacto posible en el medio ambiente de acuerdo con el desarrollo de nuestras operaciones.

De esta manera todos los colaboradores de la organización debemos adecuar comportamientos medioambientales en cumplimiento con las leyes y normas pertinentes, siendo responsabilidad de todos los colaboradores reportar cualquier riesgo ambiental identificado a la presidencia de la compañía.

En ese orden de ideas:

Tomamos las medidas necesarias para prevenir accidentes ambientales originados en nuestras operaciones.
Reconocemos las conductas de uso consciente de los recursos y evitamos aquellos consumos que no sean fundamentales para nuestro actuar.

Crecimiento económico

En Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S. trabajamos por ser reconocidos en el medio por nuestra seriedad y cumplimiento en los negocios, por nuestro aporte al desarrollo de las regiones donde participamos y por la satisfacción de nuestros clientes, empleados y proveedores.

Bienestar Social

Promocionamos las acciones socialmente responsables con los grupos de interés externos e incorporamos las prácticas de responsabilidad social con los grupos de interés internos.

Ofrecemos a los contratistas, proveedores y demás grupos de interés, espacios de inducción o participación en actividades que involucren aspectos de seguridad, salud y ambiente.

Difundimos el respeto por los principios a todos los niveles de la organización asegurando su comprensión y cumplimiento.

Cuidamos de nuestro talento, entregando espacios seguros y de desarrollo personal y profesional.

Adopción de Políticas y Normas Internas

En el presente programa se detalla el contenido y directrices de las siguientes políticas:

Políticas para la prevención y gestión del riesgo de Corrupción y Soborno Transnacional

Con la finalidad de mitigar el riesgo de Soborno Transnacional y la Corrupción, a continuación, se establecen los lineamientos adoptados por la empresa, que buscan el desarrollo eficiente, efectivo y oportuno sobre la administración del Programa de Transparencia y Ética Empresarial buscando tomar las mejores decisiones ante la eventual materialización de estos.
No se pagará sobornos, dádivas, ni coimas, bajo ningún concepto. Esto es aplicable igualmente a cualquier persona que represente a la empresa e involucre a funcionarios públicos nacionales o extranjeros, colaboradores, clientes, contratistas, proveedores, aliados y todas las demás contrapartes.
Se cumplirá categóricamente con los procedimientos de debida diligencia dispuestos por Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S. en relación con colaboradores, clientes, proveedores, aliados de negocio, accionista o cualquier otra contraparte.
Se prohíben todas las conductas enfocadas en ocultar, cambiar, omitir o tergiversar registros contables para ocultar actividades antiéticas que no reflejen la naturaleza de la transacción registrada.
No se otorgará o recibirá donaciones que no cuenten con el procedimiento indicado para ello, así como no se realizarán pagos de facilitaciones de ningún tipo.
No se entregará bajo ningún concepto dinero o cualquier otro equivalente en especie, si las mismas no corresponden a obligaciones que representen el giro ordinario de las actividades de la empresa o no cuenten con el procedimiento indicado para ello.
Se contribuirá en todos los casos a que la información que se registre sea precisa, oportuna, completa y que su mantenimiento se lleva a cabo conforme a los procedimientos internos dispuestos por la entidad.
Se realizará auditoría mínimamente anual de cumplimiento al Programa de Transparencia y Ética empresarial por parte del Oficial de Cumplimiento. Lo anterior, con el fin de medir la eficacia y eficiencia de este.
Se entenderán como factores generadores del riesgo de corrupción, soborno y soborno transnacional las contrapartes o terceros (Colaboradores, clientes, proveedores nacionales/internacionales, contratistas, accionistas, aliados de negocio), así mismo, la empresa partirá de un análisis del contexto interno y externo para poder identificarlos.
La identificación de los riesgos se llevará a cabo a través de un proceso de conocimiento y evaluación, definiendo metodologías, técnicas, herramientas y fuentes de información.
Los riesgos, los factores generadores del riesgo y los controles para la mitigación del riesgo serán incluidos en la matriz de riesgo.
La calificación de los riesgos se mide atendiendo a su probabilidad de ocurrencia y la gravedad del impacto que generaría el evento en materia económica y reputacional para la empresa.
Todos los procedimientos partirán del precepto de la debida diligencia, por lo tanto, no se realizará ningún proceso sin el cumplimiento de los requisitos exigidos para el mismo y se analizará la información entregada por las contrapartes.
Los controles implementados buscan mitigar que se le genere la probabilidad de ocurrencia y/o impacto del riesgo a causa de la corrupción y soborno transnacional.
Los controles para la mitigación del riesgo tendrán un seguimiento y monitoreo periódico, con el fin de lograr la efectiva y oportuna implementación.
Se asignan responsabilidades y procesos, estableciendo responsables y áreas encargadas de ejecutarlas.
Será responsabilidad de todos los colaboradores y miembros de la empresa identificar los riesgos relacionados con corrupción y soborno transnacional, y reportarlos al Oficial de Cumplimiento.
Será responsabilidad de todos los colaboradores cumplir los procedimientos establecidos para prevenir y controlar conductas por actos de corrupción y soborno transnacional.
Se capacitará a los colaboradores, directores y demás partes de interés con el fin de generar cultura organizacional.
Se colaborará con las autoridades competentes a través de la entrega de la información requerida.

Política de Remuneraciones y Comisiones

En Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S., todas las personas reciben una remuneración y/o comisión justa y equitativa independientemente de su género o raza. El pago de los salarios se hace de manera oportuna y se respetan todas las prestaciones y seguridad sociales. La remuneración es proporcional a la contribución individual y se ajusta de manera anual conforme a los resultados de la entidad.

La organización cuenta con una escala salarial clara y transparente para los colaboradores, basada en el mercado laboral y en la experiencia y habilidades necesarias para cada puesto.
Se evalúa el desempeño de los colaboradores de manera objetiva.
Se garantiza la igualdad salarial entre hombres y mujeres, y para personas de diferentes etnias o razas.
Únicamente se brindan comisiones que se encuentren previamente definidas en los contratos laborales y/o contratos comerciales, bajo la aprobación de la Vicepresidencia Administrativa y Financiera, o de la Presidencia.
Procedimiento de entrega y ofrecimiento de regalos o beneficios a terceros

En Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S. no utilizamos los pagos, regalos, beneficios y cortesías para influir en sus decisiones.

El procedimiento de entrega y ofrecimiento de regalos o beneficios se establece así:

Regalos o beneficios de terceros a colaboradores de Interllantas:

Los colaboradores podrán recibir regalos de terceros, siempre y cuando estos no superen el valor de ½ SMMLV Colombianos, estos regalos o beneficios no pueden ser utilizados para influir indebidamente en los procesos de toma de decisiones de colaboradores ni generen algún tipo de conflicto de interés.

Los colaboradores podrán recibir regalos de terceros, entre ½ SMMLV y 3 SMMLV Colombianos reportándolo expresamente al oficial de cumplimiento al correo oficialdecumplimiento@grupointer.co, estos regalos o beneficios no pueden ser utilizados para influir indebidamente en los procesos de toma de decisiones de colaboradores ni generen algún tipo de conflicto de interés.

Los colaboradores podrán recibir regalos de terceros, mayores a 3 SMMLV Colombianos solicitando autorización al Representante legal y notificando expresamente al oficial de cumplimiento al correo oficialdecumplimiento@grupointer.co estos regalos o beneficios no pueden ser utilizados para influir indebidamente en los procesos de toma de decisiones de colaboradores ni generen algún tipo de conflicto de interés.

Regalos o beneficios de colaboradores de Interllantas a terceros:

Únicamente se podrán brindar regalos o beneficios a terceros que se encuentren dentro de lo establecido en los presupuestos de la compañía, los cuales son presentados y aprobados en el plan estratégico por parte de la Asamblea General de Accionistas, Presidencia y Vicepresidencia.

Regalos o beneficios de Interllantas a sus Colaboradores:

Comercializadora Internacional de Llantas podrá brindar a sus colaboradores con ocasión de festividades especiales y en general de acuerdo con lo que definan sus accionistas, representantes legales, Gerencias Comerciales y Gerencia de Gestión Humana.

Los colaboradores deberán tener en consideración los siguientes aspectos al momento de entregar o recibir algún regalo o beneficio:

La intencionalidad del regalo debe estar asociada a fortalecer la relación comercial. Por ningún motivo, deberá asociarse a generar un vínculo personal.

El regalo o beneficio debe ser ofrecido y/o recibido desde la buena fe de quien lo ofrece.
El recibimiento o entrega de un regalo debe realizarse abiertamente y con absoluta transparencia.
Recibir y/o entregar un regalo no debe comprometer a la empresa ni a sus destinatarios a recibir o dar un trato preferente.
El recibir o entregar un regalo no debe ser una práctica frecuente respecto a los mismos destinatarios.
Bajo ningún escenario se podrá solicitar a los clientes algún tipo de comisión, liga, entre otros nombres, por la correcta realización de las funciones.

Procedimiento de donaciones

Se permitirá efectuar donaciones de caridad en dinero o en especie siempre que estas estén destinadas al apoyo de proyectos propuestos por entidades públicas o privadas, nacional o extranjera, por organizaciones sin ánimo de lucro o comunidades religiosas que tengan un fin lícito, que se encuentren debidamente autorizados y constituidos; siempre y cuando sean aprobados previamente por el representante legal y se dejen soportadas en los registros contables y en la certificación del tercero.

Adicionalmente, se deberá crear al tercero “Donatario” y verificarlo de conformidad con los procesos de creación de terceros (asociados de negocio).

Así mismo, las donaciones pueden ser proporcionadas para eventos de naturaleza social, destinadas a instituciones educativas públicas, grupo específico de personas, tales como las fundaciones, asociaciones y corporaciones.

Para la aprobación de las donaciones, se deberá presentar solicitud escrita indicando identidad del beneficiario, el monto y el fin para el cual se pretende destinar la donación, esta solicitud estará sometida a evaluación y aprobación por parte del Representante Legal.

La evaluación de la donación se basará en criterios de razonabilidad y buena fe, en pro del cumplimiento de las garantías y proceso específico de autorización, requerimientos de registro y documentación, así como límites económicos específicos.

Todas las donaciones realizadas quedan soportadas en el acta de entrega, previa verificación por parte del Oficial de Cumplimiento de haber surtido el procedimiento de vinculación de contrapartes y procedimiento de Debida Diligencia para el conocimiento de la entidad respectiva, revisando que se cumpla con la presente política y con los aspectos tributarios los cuales serán validados conjuntamente por el área de tesorería y contabilidad.

Procedimiento de contribuciones políticas de cualquier naturaleza

Se entiende por “contribuciones políticas” la entrega de sumas de dinero, objetos de valor pecuniario u otro beneficio a favor de un partido político, candidato político o de una campaña política; las contribuciones políticas en general se encuentran prohibidas. Sin embargo, en el supuesto de que Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S. pretenda realizar alguna contribución deberán ser autorizadas sin excepción alguna por el máximo Órgano Social y su decisión debe ser informada de manera inmediata al Oficial de Cumplimiento, teniendo en cuenta que si los aportes superan un 2% de las sumas máximas a invertir por los candidatos, la compañía quedara inhabilitada para celebrar contratos con el estado de conformidad con el artículo 2 de la Ley 1474 de 2011 y atendiendo a que se deberá efectuar la debida diligencia de Corrupción y/o el Riesgo de Soborno Transnacional (C/ST) correspondiente.

En este sentido, el Representante Legal presentará la petición a la Asamblea General de Accionistas para solicitar su autorización, y en caso de obtenerla se procederá con la verificación del tercero (debida diligencia y debida diligencia Sagrilaft).

Procedimiento de gastos de entretenimiento, alimentación, hospedaje y viaje

En Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S. se llevan a cabo gastos de representación, alimentación, hospedaje, viajes y viáticos, los cuales tendrán por finalidad satisfacer necesidades comerciales y administrativas, se encontrarán debidamente soportados y legalizados, razón por la cual no habrá lugar a gastos por rubros con una finalidad diferente.

Por lo tanto, siempre deberá seguirse lo dispuesto en el Procedimiento de Gastos de Viaje, el cual estipula las actividades de:

Solicitud.
Legalización.
Legalización (Requisitos de Facturas).
Legalización (Documentos Equivalentes).
Deducción o Reintegro.
Verificación y contabilización del gasto.
Actualización del módulo cuentas por pagar.
Elaboración de novedades para nómina y tesorería.
Enviar novedades a Gestión Humana y Tesorería.

Políticas contractuales de aplicación del Programa de Transparencia y Ética Empresarial

Todos los contratos o acuerdos suscritos por la empresa deben contener cláusulas, declaraciones o garantías sobre conductas antisoborno y anticorrupción. Será responsabilidad de la administración incluir en los mismos manifestación expresa por parte de las contrapartes de su obligación de cumplir con las normas frente al soborno y corrupción, y configurándola como causal de incumplimiento y terminación del contrato en caso de no ser acatado.

Se incluirá en los contratos y/o órdenes de compra, compromiso expreso por parte de los proveedores y/o contratistas, de implementar políticas frente al soborno transnacional y del mismo, se deberá dejar constancia determinando los medios utilizados para este fin.

Es responsabilidad de todos los empleados, velar por el cumplimiento de esta disposición y deberán validar previo a la suscripción del contrato, la existencia de éstas dentro del contrato o acuerdo, y notificar al área respectiva en caso de omitirse.

Política para la ejecución de contratos, trámites y procesos de licitación con el Estado

Todos los colaboradores que representen a Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S. ante el Estado, deben dar cumplimiento a las políticas indicadas en el presente documento, de manera especial la prohibición de realizar pagos de facilitación, mediante el ofrecimiento de dinero, objetos de valor a autoridades y funcionarios públicos, ya sea para influenciar o no alguna acción o decisión que deba ser tomada e impacte los intereses de la empresa.

Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S. dará cumplimiento estricto a lo establecido en los contratos suscritos, previa verificación de las condiciones contractuales, por parte del área jurídica, que velará por que la empresa este en la capacidad de dar cumplimiento a las condiciones pactadas ya sea en la suscripción de contratos o en la participación de licitaciones públicas, soportando su ejecución mediante la suscripción de actas de entrega según se convenga.

Política de protección a denunciantes

Cualquier tipo de reporte a la línea de ética será conocido por el Oficial de Cumplimiento para garantizar el anonimato y la no retaliación a los reportantes. Para ello, en caso de que el Oficial de Cumplimiento evidencie que el reporte se encuentra relacionado con algún miembro de la Presidencia solicitará directamente presentar el caso a la Junta Directiva o al máximo órgano social en caso de no tener Junta Directiva.

Si el reporte proviene de algún colaborador de la Empresa que hubiese sido contactado para cometer algún acto de Corrupción y/o el Riesgo de Soborno Transnacional (C/ST), el Oficial de Cumplimiento podrá emitir recomendaciones de cumplimiento obligatorio, tales como sustituir al colaborador en la relación con el tercero, para salvaguardar su integridad o alguna otra medida que estime pertinente.

En cualquier actuación siempre se respetarán los siguientes derechos a los deportantes/ denunciantes:

Anonimato
Integridad
No discriminación
No retaliación
Buen trato
Buen nombre
Libertad de opinión o de expresión

Adicionalmente, se cumplirán estrictamente la política de prevención de acoso laboral que la Empresa a dispuesto para ello.

Para lograr la protección de los denunciantes anónimos, Comercializadora Internacional de Llantas ha dispuesto de una línea telefónica, a la cual puede comunicarse cualquier persona interesada y reportar el mensaje que desee, sin la necesidad de identificarse, esta línea es monitoreada continuamente por el Oficial de Cumplimiento, quien garantiza la no retaliación y el correcto escalamiento para la investigación y adopción de medidas pertinentes.

Elementos del Programa de Transparencia y Ética Empresarial

Diseño y aprobación

El programa contiene procedimientos encaminados al funcionamiento de las políticas que permitan identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los riesgos de corrupción, soborno y soborno transnacional.

Lo anterior, con fundamento en la identificación y evaluación exhaustiva de los riegos de corrupción y soborno que deban ser mitigados, y en el cumplimiento de las responsabilidades asignadas para la correcta puesta en marcha del programa.

Etapas del Programa de Transparencia y Ética Empresarial

Identificación de riesgos de Corrupción/Soborno Transnacional (C/ST)

En esta etapa se realiza la identificación de posibles escenarios de riesgo asociados a corrupción y/o soborno transnacional que puedan surgir directa o indirectamente del relacionamiento o negociación indistintamente de la contraparte asociada de conformidad con las características de Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S.

Identificación de los factores de riesgo Corrupción y/o el Riesgo de Soborno Transnacional (C/ST)

En la identificación de riesgos se realiza la creación de una matriz de riesgos como una herramienta que nos permitirá identificar, medir, controlar y monitorear los escenarios de riesgo a los que se encuentra expuesta la empresa, de acuerdo con el contexto interno y externo de esta.

Los factores de riesgo que, de acuerdo con la práctica internacional, tienen una mayor posibilidad de acaecimiento son:

Riesgo país:

La lucha contra el soborno transnacional es un desafío global que requiere del compromiso de todos los actores económicos y las empresas que operan en diferentes países, se enfrentan a la ausencia de una administración de justicia independiente y eficiente, un alto número de funcionarios públicos cuestionados por prácticas corruptas, la inexistencia de normas efectivas para combatir la corrupción y la carencia de políticas transparentes en materia de contratación pública e inversiones internacionales.

Razón por la cual, el relacionamiento con naciones de altos índices de percepción de corrupción o la realización de operaciones a través de sociedades subordinadas en países que sean considerados como paraísos fiscales, originan la necesidad de implementar medidas para prevenir y detectar cualquier tipo de prácticas corruptas, contribuyendo así a la transparencia y al desarrollo sostenible.

Riesgo sector económico:

El Soborno Transnacional es una amenaza para las empresas que operan en el mercado global, configurándose como un delito que puede tener consecuencias legales, financieras y reputacionales para las empresas involucradas. Sin embargo, hay ciertas actividades económicas que presentan una mayor exposición al riesgo, debido a su naturaleza intrínseca y a las interacciones que conllevan a la obtención de permisos, licencias y/o autorizaciones, a la contratación pública, las inversiones en países con alto índice de percepción de corrupción o con marcos regulatorios débiles, entre otros.

Riesgos de terceros

La participación de intermediarios o terceros en las operaciones comerciales como celebración de negocios o transacciones internacionales puede representar diversos riesgos para las empresas involucradas, en tanto:

Pueden actuar como una capa adicional que dificulte la identificación de los verdaderos beneficiarios finales del negocio.
La empresa puede llegar a ser responsable de las acciones del intermediario o tercero, si esté último actúa en su nombre.
Los intermediarios pueden buscar la obtención de un provecho propio, aprovechándose de la poca familiaridad de la empresa con el mercado internacional.

Otros

En todo caso, pueden existir factores de riesgos adicionales a los descritos anteriormente, por lo que es esencial realizar una evaluación detallada de los Riesgos C/ST, de manera periódica, informada y documentada.

De los anteriores factores de riesgo para cada área se realizan a través de las acciones de debida diligencia y auditoría de cumplimiento que facilitan a la alta dirección la toma de decisiones que modifican las políticas establecidas y el programa de transparencia y ética empresarial cuando las condiciones así lo requieran, los controles de estos factores se describen en la matriz de riesgos de la empresa.

Metodología

Las metodologías de identificación de riesgos utilizadas se basan en los métodos establecidos en la norma ISO 31000 y la segmentación de factores de riesgo, conforme se detalla en el procedimiento para la gestión de riesgos.

Medición o evaluación del riesgo de Corrupción y/o el Riesgo de Soborno Transnacional (C/ST)

Luego de identificar los riesgos y las fuentes de estos, se establecerán las medidas que permitan a la empresa mitigar la materialización de los mismos, además de, establecer los mecanismos para la evaluación y medición de los riesgos corrupción / soborno transnacional identificados de acuerdo a lo definido en el Procedimiento para la gestión de riesgos.

Control y monitoreo de las políticas de cumplimiento y Programa De Transparencia Y Ética Empresarial (PTEE)

Conforme a la identificación y medición de los eventos de riesgo inherente se establecen uno mecanismos y/o controles, los cuales se traducen en la disminución de la posibilidad de ocurrencia y el impacto en caso de materializarse, el cual se reflejará en el resultado del valor del riesgo residual; anualmente se establecerá un plan de auditoría y control que permita verificar la efectividad de los controles establecidos y se ajustará acorde a los cambios efectuados por la empresa, ya sea por las mismas dinámicas del mercado o porque se evidencie la necesidad de reforzar alguna medida. }

Monitoreo y Revisión del Riesgo

En esta etapa de aplica un seguimiento continuo del Programa, con la finalidad de evaluar la efectividad y eficiencia de los controles, asegurando que sean integrales y apliquen a cada uno de los riesgos identificados.

Matriz de riesgo

Todas las etapas mencionadas anteriormente se documentarán conforme a la Matriz de Riesgos de Corrupción y/o el Riesgo de Soborno Transnacional (C/ST) de la empresa, la cual debe tener la última fecha de modificación y el desarrollo de los temas aquí establecidos en el presente Programa.

La matriz de riesgos se actualizará conforme a la introducción de nuevos negocios, productos, canales y jurisdicciones de operación, mínimo una vez al año.

Asignación de funciones y responsabilidades

Junta Directiva y/o máximo Órgano Social en caso de ausencia de Junta Directiva:

Expedir y definir la política de cumplimiento.
Asumir un compromiso dirigido a la prevención de los Riesgos Corrupción y/o el Riesgo de Soborno Transnacional (C/ST), de forma tal que la empresa pueda llevar a cabo sus negocios de manera ética, transparente y honesta.
Liderar una estrategia de comunicación y pedagogía adecuada para garantizar la divulgación y conocimiento eficaz de las Políticas de Cumplimiento y del Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) a los Empleados, Asociados, Contratistas (conforme a los Factores de Riesgo y Matriz de Riesgo) y demás partes interesadas identificadas.
Revisar los informes que presente el oficial de cumplimiento, dejando constancia en la respectiva acta.
Aprobar el documento y las actualizaciones que contemple el Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE).
Asegurar el suministro de los recursos económicos, humanos y tecnológicos que requiera el oficial de cumplimiento para el cumplimiento de su labor.
Definir el perfil del oficial de cumplimiento conforme a la política de cumplimiento.
Ordenar las acciones pertinentes contra los asociados que tengan funciones de dirección y administración en la empresa, los empleados y administradores, cuando cualquiera de los anteriores infrinja lo previsto en el programa de ética empresarial.
Designar el oficial de cumplimiento.

Representante legal

Presentar con el oficial de cumplimiento, para aprobación del máximo Órgano Social, la propuesta del Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE). Velar porque el PTEE se articule con las Políticas de Cumplimiento adoptadas por el máximo Órgano Social en caso de ausencia de Junta Directiva.
Velar porque el PTEE se articule con las Políticas de Cumplimiento adoptadas por el máximo órgano social.
Prestar efectivo, eficiente y oportuno apoyo al Oficial de Cumplimiento en el diseño, dirección, supervisión y monitoreo del PTEE.
En caso de ausencia de la Junta Directiva y/o máximo Órgano social, el representante legal propondrá la persona que ocupará la función de Oficial de Cumplimiento, para la designación por parte del máximo órgano social.
Asegurar que las actividades que resulten del desarrollo del PTEE se encuentran debidamente documentadas, de modo que se permita que la información responda a unos criterios de integridad, confiabilidad, disponibilidad, cumplimiento, efectividad, eficiencia y confidencialidad. Los soportes documentales deberán conservarse de acuerdo con lo previsto en el artículo 28 de la Ley 962 de 2005, o la norma que la modifique o sustituya.

Certificar ante la Superintendencia de Sociedades el cumplimiento de lo previsto en la Circular Externa 100-000011 del 09-08-2021 o cualquier otra norma que lo modifique o lo sustituya, cuando lo requiera esta Superintendencia.

Oficial de cumplimiento

Designación, aprobación y nombramiento del oficial de cumplimiento

El Máximo Órgano Social, deberá realizar la designación del oficial de cumplimiento, quien deberá informar por escrito a la Superintendencia de Sociedades, dirigido a la Delegatura de asuntos económicos y societarios, dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la designación.

La empresa deberá mantener actualizada la información del oficial de cumplimiento. Para tal fin, si hubiese alguna modificación, se deberá informarle por escrito a la Superintendencia de Sociedades dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la modificación.

Requisitos mínimos para ser designado como Oficial de Cumplimiento.

- Gozar de la capacidad de tomar decisiones para gestionar el riesgo corrupción / soborno transnacional y tener comunicación directa con, y depender directamente de la junta directiva y/o máximo Órgano Social en caso de ausencia de Junta Directiva.

Contar con los conocimientos suficientes en materia de administración de riesgo corrupción / soborno transnacional y entender el giro ordinario de las actividades de la empresa.

Contar con el apoyo de un equipo de trabajo humano y técnico, de acuerdo con el riesgo Corrupción y/o el Riesgo de Soborno Transnacional (C/ST) y el tamaño de la empresa.

No pertenecer a la administración, a los órganos sociales o pertenecer al órgano de revisoría fiscal (fungir como revisor fiscal o estar vinculado a la empresa de revisoría fiscal que ejerce esta función, si es el caso) o quien ejecute funciones similares o haga sus veces en la empresa.

Cuando el oficial de cumplimiento no se encuentre vinculado laboralmente a la Empresa, esta persona natural puede estar o no vinculada a una persona jurídica.

No fungir como oficial de cumplimiento, principal o suplente, en más de diez (10) empresas. Para fungir como oficial de cumplimiento de más de una Empresa(i) el oficial de cumplimiento deberá certificar; y (ir) el órgano que designe al oficial de cumplimiento deberá verificar, que el Oficial de Cumplimiento no actúa como tal en empresas que compiten entre sí.

Cuando exista un grupo empresarial o una situación de control declarada, el Oficial de Cumplimiento de la matriz o controlante podrá ser la misma persona para todas las sociedades que conforman el grupo o conglomerado, independientemente del número de sociedades que lo conformen.

Estar domiciliado en Colombia.

Tener un título profesional

No encontrarse inmerso en una causal de inhabilidad o incompatibilidad para el desarrollo de su cargo.

Inhabilidades e incompatibilidades del Oficial de Cumplimiento

Incompatibilidades

Pertenecer a los órganos directivos, comerciales de revisoría fiscal o áreas de auditoría.

Inhabilidades

Ser propietario o accionista de empresas de clientes o proveedores Core de negocio que genere conflicto de intereses y no permita el asesoramiento imparcial.
No puede tener vinculo de consanguinidad hasta segundo grado o primero de afinidad con ninguno los miembros de la Junta Directiva o máximo órgano social en caso de no contar con una, Asamblea de Accionistas o presidencia.

Funciones y responsabilidades

Presentar con el representante legal, para aprobación del máximo Órgano Social, la propuesta del PTEE.
Presentar, por lo menos una vez al año, informes al máximo Órgano Social Como mínimo, los reportes deberán contener una evaluación y análisis sobre la eficiencia y efectividad del PTEE y, de ser el caso, proponer las mejoras respectivas. Así mismo, demostrar los resultados de la gestión del Oficial de Cumplimiento y de la administración de la empresa, en general, en el cumplimiento del PTEE.
Velar porque el PTEE se articule con las Políticas de Cumplimiento adoptada por la junta directiva y/o máximo Órgano Social en caso de ausencia de Junta Directiva.
Velar por el cumplimiento efectivo, eficiente y oportuno del PTEE.
Implementar una Matriz de Riesgos y actualizarla conforme a las necesidades propias de la empresa, sus Factores de Riesgo, la materialidad del Riesgo Corrupción y/o el Riesgo de Soborno Transnacional (C/ST) y conforme a la Política de Cumplimiento;
Definir, adoptar y monitorear acciones y herramientas para la detección del Riesgo C/ST, conforme a la Política de Cumplimiento para prevenir el Riesgo Corrupción y/o el Riesgo de Soborno Transnacional (C/ST) y la Matriz de Riesgos;
Garantizar la implementación de canales apropiados para permitir que cualquier persona informe, de manera confidencial y segura acerca de incumplimientos del PTEE y posibles actividades sospechosas relacionadas con Corrupción;
Verificar la debida aplicación de la política de protección a denunciantes que la Entidad Obligada haya establecido y, respecto a empleados, la política de prevención de acoso laboral conforme a la ley;
Establecer procedimientos internos de investigación en la empresa para detectar incumplimientos del PTEE y actos de Corrupción;
Coordinar el desarrollo de programas internos de capacitación;
Verificar el cumplimiento de los procedimientos de Debida Diligencia aplicable a la Entidad Obligada;
Velar por el adecuado archivo de los soportes documentales y demás información relativa a la gestión y prevención del Riesgo Corrupción y/o el Riesgo de Soborno Transnacional (C/ST);
Diseñar las metodologías de clasificación, identificación, medición y control del Riesgo Corrupción y/o el Riesgo de Soborno Transnacional (C/ST) que formarán parte del PTEE; y
Realizar la evaluación del cumplimiento del Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) y del Riesgo Corrupción y/o el Riesgo de Soborno Transnacional (C/ST) al que se encuentra expuesta la Entidad Obligada.
Obligación de reportar cualquier conducta que pueda ser constitutiva de un presunto delito en Colombia ante las Autoridades Correspondientes.

Consideraciones respecto del Oficial de Cumplimiento Suplente

De conformidad con la normatividad vigente no es obligatorio el nombramiento de un Oficial de Cumplimiento Suplente, sin embargo, la empresa ha analizado la continuidad de las funciones propias del Oficial de Cumplimiento y considera razonablemente que, en caso de alguna ausencia temporal del Oficial de Cumplimiento titular, garantiza la continuidad del actual programa por medio de su Oficial de Cumplimiento Suplente.

Revisoría Fiscal

El revisor fiscal deberá denunciar antes las autoridades competentes cualquier acto de Corrupción que conozca en desarrollo de sus funciones. De hecho, el artículo 32 de la Ley 1778 de 2016, que adiciona el numeral 5º del artículo 26 de la Ley 43 de 1990, les impone a los revisores fiscales la obligación expresa de denuncia ante las autoridades penales, disciplinarias y administrativas, por la presunta realización de delitos, que detecte en el ejercicio de su cargo, aún, a pesar del secreto profesional, en los siguientes términos:

“5. Los revisores fiscales tendrán la obligación de denunciar ante las autoridades penales, disciplinarias y administrativas, los actos de corrupción, así como la presunta realización de un delito contra la administración pública, un delito contra el orden económico y social, o un delito contra el patrimonio económico que hubiere detectado en el ejercicio de su cargo. También deberán poner estos hechos en conocimiento de los órganos sociales y de la administración de la sociedad. Las denuncias correspondientes deberán presentarse dentro de los seis (6) meses siguientes al momento en que el revisor fiscal hubiere tenido conocimiento de los hechos. Para los efectos de este artículo, no será aplicable el régimen de secreto profesional que ampara a los revisores fiscales”.

En cumplimiento de su deber, el revisor fiscal, debe prestar especial atención a las alertas que pueden dar lugar a sospecha de un acto relacionado con un posible acto de Corrupción.

Debido a la diferencia de las funciones que corresponden al revisor fiscal, al representante legal y al Oficial de Cumplimiento, no se deberá designar al revisor fiscal o al representante legal como Oficial de Cumplimiento.

Directivos:

Conocer el Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) y el manual de políticas corporativas, así como suscribir la carta compromiso de cumplimiento con sus disposiciones cada vez que se presente una modificación.
Ser ejemplo de actuación de los principios que promueve el presente programa dando testimonio con su comportamiento y decisiones en su actuar cotidiano.
Asegurarse que todos los colaboradores de las empresas de Comercializadora Internacional de Llantas conozcan y cumplan con el Programa de Transparencia y Ética Empresarial.
Apoyar a sus colaboradores inmediatos para aclarar dudas o comentar y resolver las dificultades que se presenten en la interpretación de este Programa, o en su aplicación.
Reportar cualquier posible violación al Programa de Transparencia y Ética Empresarial.
Obligación de reportar cualquier conducta que pueda ser constitutiva de un presunto delito en Colombia ante las Autoridades Correspondientes.

Colaboradores

Reportar al Oficial de Cumplimiento las operaciones inusuales o sospechosas, que identifiquen en el desarrollo de sus funciones.
Facilitar al Oficial de Cumplimiento, la información requerida, de forma oportuna, para reportar periódicamente operaciones inusuales.
Fomentar la implementación de una cultura ética y de gestión del riesgo Corrupción y/o el Riesgo de Soborno Transnacional (C/ST).
Identificar en el relacionamiento con los proveedores, clientes, trabajadores, accionistas, miembros de junta y demás contrapartes con las que se vincule la empresa, situaciones, conductas o documentos que puedan evidenciar riesgos Corrupción y/o el Riesgo de Soborno Transnacional (C/ST).
Realizar el respectivo reporte al Oficial de Cumplimiento de las conductas o situaciones inusuales que identifique en el desarrollo de sus funciones o procesos.
Asistir a las capacitaciones y demás actividades comprendidas dentro del Plan de Formación.
Realizar sus labores con un enfoque en gestión del riesgo, asegurando su compromiso de anteponer el cumplimiento de las normas, la ética, los principios y valores corporativos al logro de las metas comerciales.
Dar cumplimiento a los lineamientos y procedimientos consagrados dentro del Programa.
Obligación de reportar cualquier conducta que pueda ser constitutiva de un presunto delito en Colombia ante las Autoridades Correspondientes.

Gestión humana:

Incluir en los programas de inducción corporativa y capacitación, los temas contenidos en el Programa de Transparencia y Ética Empresarial y dejar evidencia de que los colaboradores si participaron.
Difundir el Programa de Transparencia y Ética Empresarial entre el personal mediante la intranet corporativa y cualquier otro medio disponible.
Fomentar un ambiente de respeto mutuo y cumplir con las leyes, políticas y reglamentos y regulaciones establecidos.
Reportar cualquier posible violación al Programa de Transparencia y Ética Empresarial.
Manejar los procesos de selección y contratación del personal de la empresa.
Cumplir con los procedimientos internos de selección y vinculación de personal en lo relacionado con el conocimiento de los empleados.
Efectuar los procesos sancionatorios por acciones u omisiones de los empleados que violen las políticas de la empresa.
Abstenerse de realizar la vinculación de un nuevo empleado que cuente con antecedentes penales sobre delitos relacionados con Corrupción y Soborno Transnacional.
Obligación de reportar cualquier conducta que pueda ser constitutiva de un presunto delito en Colombia ante las Autoridades Correspondientes.

Adopción de controles del Riesgo de Soborno Transnacional y Corrupción

Procedimiento de Debida Diligencia

Es un proceso orientado a suministrar los elementos necesarios para identificar y evaluar los riesgos de corrupción y soborno transnacional a los que podría estar expuesta la empresa con la persona natural o jurídica con la que se establezca cualquier tipo de relación comercial, contractual, laboral, y en general de cualquier índole.

La Debida Diligencia se realizará en atención de los contratos, el monto de la remuneración, los contratistas, países en donde se realicen las actividades, negociaciones o transacciones, pero, con la connotación de prevenir y evitar que la empresa sea utilizada como medio para realizar u ocultar pagos directos o indirectos relacionados con sobornos o dádivas a servidores públicos nacionales o servidores públicos extranjeros en el ejercicio de una relación contractual o jurídica con una persona o entidad estatal en el contexto de negocios o transacciones internacionales o nacionales.

Este procedimiento deberá realizarse al inicio de cada negociación o vinculación con todas las contrapartes, lo cual implicará la revisión sobre aspectos legales, contables, financieros y la verificación del buen crédito y/o reputación a las contrapartes activas.

Para ello, la contraparte deberá diligenciar el formulario de vinculación de Clientes y Proveedores, en el cual se tiene acceso a datos del tercero que permitirán investigarlo en temas reputacionales, buen nombre y comportamiento, así como también, la divulgación de nuestro Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) y el compromiso con las buenas prácticas de la Empresa.

Posteriormente se verificará la información de la documentación entregada y finalmente se consultará a la contraparte por medio de un motor de búsqueda de listas restrictivas, fuentes de datos abiertos, noticias reputacionales, PEPS y procesos judiciales, entre otras.

El procedimiento de Debida Diligencia será adelantado en la empresa a través de los colaboradores designados para la creación de la contraparte y el Oficial de Cumplimiento, a quienes se les brindará la formación, conocimientos y recursos humanos y tecnológicos respectivos que les permitan recaudar la información acerca de los antecedentes comerciales, reputacionales y sancionatorios en asuntos administrativos, penales o disciplinarios que hayan afectado, afecten o puedan llegar a afectar a las personas objeto de consulta, y, que garanticen su buen funcionamiento.

Las actividades de debida diligencia deberán ser de fácil acceso y entendimiento para los empleados encargados y el Oficial de Cumplimiento, los soportes de dicho proceso deberán conservarse en la respectiva carpeta en el drive, de cada contraparte en donde constará la documentación relacionada con la negociación o relación contractual, al igual que la consulta realizará a través del motor de búsqueda contratado por la empresa para ello.

En los eventos en que se requiera efectuar remuneración alguna a contratistas o servidores públicos, el Oficial de Cumplimiento con apoyo del área de tesorería, supervisará la transacción en aras de evitar el ocultamiento de pagos disimulados, soborno o dádivas.

Control y supervisión de las Políticas de cumplimiento y El Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE)

El control y supervisión del PTEE permite realizar un seguimiento a la efectividad de los procedimientos de prevención de prácticas corruptas y soborno transnacional, de esta manera se miden la efectividad de los controles y los niveles de exposición residual, por medio de auditorías, las cuales quedarán debidamente documentadas, información suministrada por los colaboradores y la realización de encuestas anuales a los empleados y contratistas con el fin de verificar la efectividad del Programa.

Esta etapa permite la detección de posibles incumplimientos al PTEE y de esta manera actualizar el programa como mínimo una vez cada dos años o cuando en el ejercicio de identificación, evaluación, medición y control del riesgo se identifican circunstancias que ameriten modificar el Programa.

Conflicto de intereses

Se entiende como conflicto de intereses, toda situación en la cual una persona antepone sus intereses personales o económicos a los de la organización, influyendo en el desempeño de sus deberes y responsabilidades asignadas.

Es por ello que, cuando los administradores y trabajadores se encuentran en una situación de conflicto de interés o cuando en razón de sus funciones, deban tomar una decisión o realizar u omitir una acción ante la cual se encuentre en la posibilidad de escoger entre el interés de la Empresa y el interés propio o el de un tercero, de manera que, de optar por cualquiera de estos dos últimos, estaría comprometiendo su objetividad o independencia, deberán solucionarse y regirse por los principios de lealtad, abstención, confidencialidad y el deber de informar.

Cada integrante de Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S. actuará en el cumplimiento de las funciones que les son asignadas de una manera imparcial. A su vez, deberá evitar comportamientos que impliquen tratamientos privilegiados o discriminatorios, o que sean contrarios a la verdad de los hechos, o que le representen beneficios personales directos o indirectos.

En cualquiera de los eventos mencionados anteriormente, la persona que tenga conocimiento deberá dar a conocer a la empresa, a través del Oficial de Cumplimiento de forma inmediata y de manera completa, el asunto que da lugar al conflicto efectivo o potencial, evitando favorecer cualquier interés propio o de terceros, sean o no sus parientes, independientemente de que la Compañía obtenga o no un beneficio.

En el evento en que algún directivo o colaborador advierta un conflicto de interés por parte del Oficial de Cumplimiento, el mismo deberá escalarse ante el Máximo Órgano Social, quienes deberán decidir sobre el conflicto de interés y tomar todas las medidas y acciones correspondientes.

Para no generar situaciones de conflicto de intereses, todos los colaboradores de la empresa deben actuar con honestidad, ética y lealtad, buscando siempre la protección de los intereses de la empresa, razón por la cual no se permiten las siguientes acciones:

Vincular a familiares salvo autorización previa de la vicepresidencia administrativa y financiera.

Ofrecer a terceros o subalternos beneficios que no se encuentran autorizados, aprovechando el cargo o posición dentro de la organización.

Participar o desarrollar negocios que compitan o interfieran directa o indirectamente con la organización.

Tomar provecho del puesto o posición en la empresa para obtener beneficios personales, incluyendo a miembros de la familia o terceras personas.

Ningún colaborador de Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S. ni sus familiares hasta segundo grado de consanguinidad o primer grado de afinidad, podrán ser proveedores o contratistas, por lo cual, en caso de presentarse dicha situación, el colaborador deberá informar inmediatamente a la vicepresidencia administrativa y financiera para validar la información y tomar una decisión acerca de la pertinencia o no de dicha relación.

Cualquier duda, inquietud o denuncia con relación a una situación de conflicto de intereses real o potencial, deberá ser comunicada a la gerencia de gestión humana y a la vicepresidencia administrativa y financiera por medio de comunicación escrita, y debe ser manejada éticamente por los colaboradores de acuerdo con lo establecido en el presente programa y el reglamento interno de trabajo, siendo las conductas asociadas sancionadas con la suspensión y/o terminación de contrato con justa causa.

Mecanismos para Reportar

En Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S. promovemos una comunicación abierta y honesta, donde todos los colaboradores y contrapartes tengan la oportunidad de reportar cualquier irregularidad que observen.

Todos los colaboradores tienen el deber y la responsabilidad de comunicar a la empresa cualquier sospecha o conocimiento de una posible infracción a la ley, los reglamentos, los principios, valores o normas del Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE), así como cualquier violación a las políticas empresariales o de cualquier caso de mala conducta.

Esperamos de todas nuestras contrapartes un compromiso real de comunicar, a través del correo de la Línea Ética o del Oficial de Cumplimiento, todo hecho o irregularidad que sea contraria al PTEE y la legislación vigente y que afecte o pueda lesionar los intereses de la empresa.

Línea de Ética

Es un mecanismo que la empresa pone a disposición con el fin de que reporten de manera confidencial y anónima conductas contrarias al PTEE, estableciendo todos los controles necesarios para que se conozcan por parte del Oficial de Cumplimiento, sin perjuicio alguno hacia la persona deportante, a su vez, gozando de total y absoluta reserva.

Las denuncias relacionadas con el incumplimiento del PTEE podrán ser reportadas por medio del correo electrónico oficialdecumplimiento@grupointer.co o al teléfono (+604) 444 66 46 y seguir las indicaciones.

Reporte de denuncias de Soborno Transnacional a la Superintendencia de Sociedades

La empresa se compromete con la promoción del canal de denuncias por soborno transnacional dispuesto por la superintendencia de sociedades, en el siguiente link:

https://www.supersociedades.gov.co/web/asuntos-economicos-societarios/denuncias-soborno-transnacional

Reporte de denuncias de Corrupción a la Superintendencia de Sociedades

La empresa se compromete con la promoción del canal de denuncias por actos de Corrupción dispuesto por la Superintendencia de Sociedades, en el siguiente link:

https://www.supersociedades.gov.co/es/web/guest/denuncias-por-corrupcion

Señales de Alerta

Las señales de alerta de Riesgo Corrupción y/o el Riesgo de Soborno Transnacional (C/ST) pueden clasificarse por grupos, dependiendo de los vínculos, procesos de negociación, procesos de entrega, procesos de conocimiento de contrapartes, entre otros. Algunas de las señales de alerta en la compañía son:

En el análisis de los registros contables, operaciones o estados financieros:

Facturas que aparentemente sean falsas o no reflejen la realidad de una transacción o estén infladas y contengan exceso de descuentos o reembolsos.
Operaciones en el exterior cuyos términos contractuales son altamente sofisticados.
Operaciones que no tengan una explicación lógica, económica o práctica.
Operaciones que se salgan del giro ordinario del negocio.
Operaciones en las que la identidad de las partes o el origen de los fondos no es clara.
Bienes o derechos, incluidos en los estados financieros, que no tengan un valor real o que no existan.

En la estructura societaria o el objeto social:

Personas jurídicas con estructuras en donde existan fiducias nacionales o trust extranjeros, o fundaciones sin ánimo de lucro.
Personas jurídicas con estructuras de “off shore entities” o de “off shore bank accounts”.
Sociedades declaradas como proveedores ficticios por parte de la DIAN.
Personas jurídicas donde no se identifique el Beneficiario Final.

En el análisis de las transacciones o contratos:

Recurrir con frecuencia a contratos de consultoría, de intermediación y el uso de joint ventures.
Contratos con Contratistas o entidades estatales que den la apariencia de legalidad que no reflejen deberes y obligaciones contractuales precisas.
Contratos con Contratistas que presten servicios a un solo cliente.
Pérdidas o ganancias inusuales en los contratos con Contratistas o entidades estatales o cambios significativos sin justificación comercial.
Contratos que contengan remuneraciones variables que no sean razonables o que contengan pagos en efectivo.
Pagos a PEPs o personas cercanas a los PEPs.
Pagos a partes relacionadas (Asociados, Empleados, Sociedades Subordinadas, sucursales, entre otras) sin justificación aparente.

Régimen Sancionatorio

El incumplimiento de este Manual por parte de alguno de los altos directivos, asociados o integrantes de la empresa será evaluado y calificado. El incumplimiento podrá ser considerado como una falta grave que dará lugar a las sanciones establecidas en los contratos de trabajo y/o en el Reglamento Interno de Trabajo (RIT). Así las cosas, la comprobación del incumplimiento podrá tener como consecuencia la terminación del contrato con justa causa sin derecho a indemnización, previo procedimiento disciplinario interno.

Este mecanismo sancionatorio se activará en caso de que alguno de los Altos Directivos, Empleados o Integrantes de las empresas:

Realice alguna conducta contraria al presente Programa de Transparencia y Ética Empresarial y/o a las normas nacionales contra la corrupción o cualquier norma que la complemente, modifique o adicione.
Estén enterados de alguna conducta contraria al presente Programa o a las normas nacionales contra la Corrupción o cualquier norma que la complemente, modifique o adicione; e ignoren, toleren y/o consientan dichas conductas; y/o no la informen en tiempo.
No cumplan con sus funciones de acuerdo con el Programa de Transparencia y Ética Empresarial y Uso de Información Privilegiada.

Es de vital importancia, el cumplimiento de lo establecido en el presente Programa, debido a que su incumplimiento puede generar acciones legales (penales, administrativas, etc.) en contra de la sociedad y podrían hacerse extensivas a los dueños, administradores o funcionarios del negocio mediante sanciones, multas, inclusión en listas o bases de datos de organismos o autoridades, o medidas penales.

Procedimientos de archivo y conservación de documentos relacionados con negocios o transacciones Internacionales

Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S debe garantizar que los documentos relativos a la vinculación de clientes, proveedores y las demás partes de interés, la actualización de información, las debidas diligencias se conserven adecuadamente para cuando sean requeridos por investigaciones judiciales o entes de control.

Criterios para la conservación de documentos:

Actualización.

Este programa de transparencia y ética empresarial regirá desde su aprobación en la Junta Directiva en caso de existir, o por la Asamblea General de Accionistas, y deberá ser modificado cuando las circunstancias lo ameriten o como mínimo cada dos años.

Divulgación y Capacitación

La empresa dará a conocer el Programa de Transparencia y Ética Empresarial a sus accionistas, miembros de Junta Directiva y/o máximo Órgano Social en caso de ausencia de Junta Directiva, Altos Directivos, Administradores, Colaboradores, Contratistas, presidente, vicepresidente y Aliados estratégicos a través de los canales de comunicación establecidos.

La divulgación del Programa de Transparencia y Ética empresarial se debe realizar mediante la publicación en la intranet, correos electrónicos, la página web de la Compañía, y/o a través de carteleras en los centros de operación de la empresa, garantizando su acceso y conocimiento a todos los grupos de interés.

Las capacitaciones a los trabajadores en esta materia se deben realizar por medio de plataformas digitales, y/o personalmente, desde el proceso de inducción y reinducción.

Adicionalmente el oficial de cumplimiento realizará capacitaciones a todos los colaboradores y partes interesadas de la empresa cada que lo estime necesario y como mínimo una (01) vez al año y se realizará un plan de capacitación para los colaboradores se encarguen del proceso de compras internacionales.

El Programa se traducirá al idioma de Ingles con el objetivo de ser entendido y divulgado por todas las contrapartes con las que Comercializadora Internacional de Llantas S.A.S. se relacione en diferentes países en los cuáles su lenguaje oficial no sea el español.

Política y Manual LA/FT/FPADM (SAGRILAFT)